ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
04 июня 2025 года
Дело №А56-3631/2023/возн.1
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.
при участии:
от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 30.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7731/2025) арбитражного управляющего ФИО3
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-3631/2023/возн.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО3 об установлении стимулирующего вознаграждения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МС2 ГРУПП»
ответчики: ФИО1, ФИО4
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Матемагия»
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 16.01.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5) поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «МС2 ГРУПП» (далее – должник, ООО «МС2 ГРУПП») несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 08.04.2023 заявление ИП ФИО5 принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением арбитражного суда от 29.05.2023 заявление ИП ФИО5 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2023 №103.
Решением арбитражного суда от 15.09.2023 ООО «МС2 ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.09.2023 №172.
Определением арбитражного суда от 20.11.2024 требования конкурсных кредиторов должника признаны погашенными в полном объеме, производство по делу о банкротстве ООО «МС2 Групп» прекращено.
В арбитражный суд через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление арбитражного управляющего ФИО3 (далее - заявитель) об установлении стимулирующего вознаграждения, в котором она просила:
1. Установить проценты по вознаграждению арбитражного управляющего ФИО3 в размере 295 649,76 руб.;
2. Взыскать солидарно с контролирующих должника лиц ФИО1 и ФИО4 (далее – ответчики) в пользу арбитражного управляющего ФИО3 проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 295 649,76 руб.
Определением суда первой инстанции от 18.02.2025 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с определением арбитражного суда от 18.02.2025, арбитражный управляющий ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в процедуре банкротства ООО «МС2 ГРУПП» арбитражный управляющий ФИО3 предпринимала меры, направленные на поиск и выявление активов должника и имущества контролирующих должника лиц; занимала активную позицию в споре (в том числе представляла доказательства, на основании которых контролирующие должника лица привлечены к ответственности, признаны недействительными сделки, заявляла необходимые доводы и ходатайства), участвовала во всех судебных заседаниях и т.д. При этом, заявление ООО «Матемагия» о намерении погасить требования кредиторов должника поступило в арбитражный суд 07.08.2024, т.е. после подачи конкурсным управляющим заявления о признании недействительными сделок должника с заинтересованным лицом (21.10.2023) и после подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (11.12.2023).
Таким образом, как полагает апеллянт, в результате эффективных действий конкурсного управляющего появилась реальная возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Действия конкурсного управляющего способствовали подаче ООО «МАТЕМАГИЯ» заявления в суд о намерении погасить требования кредиторов к ООО «МС2 ГРУПП».
Податель апелляционной жалобы также отметил, что до обращения арбитражного управляющего с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и вынесения судебного акта об удовлетворении заявления, намерения у третьих лиц погасить требования кредиторов должника не возникало. Доказательств того, что контролирующими должника лицами предпринимались действия по погашению задолженности перед кредиторами до подачи заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности материалы дела также не содержат.
В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование настоящего заявления арбитражный управляющий указал на факт погашения третьим лицом – ООО «Матемагия» реестра требований кредиторов после привлечения ФИО1 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МС2 ГРУПП» и признания недействительными платежей ООО «МС2 ГРУПП» в пользу ФИО1, в связи с чем указанные обстоятельства явились основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника.
При этом, как полагает заявитель, подаче ООО «Матемагия» заявления о намерении погасить требования кредиторов предшествовали именно действия конкурсного управляющего ФИО3, направленные на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также к ответственности в виде применения последствий недействительности сделки.
На дату рассмотрения арбитражным судом заявления ООО «Матемагия» реестр требований кредиторов был сформирован на общую сумму 985 499,21 руб.
Таким образом, по расчетам арбитражного управляющего размер стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего составляет 295 649,76 руб. (985 499,21 руб. * 30%).
Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, посчитав, что доказательства исключительности действий конкурсного управляющего при исполнении обязанностей в деле о банкротстве им не представлены.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.
Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов (пункт 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Согласно положениям пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1. 113, 125. 129.1 Закона о банкротстве либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии с настоящим пунктом, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.
Сумма процентов, определяемая в соответствии с настоящим пунктом, подлежащая выплате арбитражному управляющему и лицам, привлеченным арбитражным управляющим для оказания услуг, способствовавших привлечению к субсидиарной ответственности и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, может быть снижена арбитражным судом или в выплате может быть отказано, если будет доказано, что привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности способствовали действия иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление №53) разъяснено, что отношения, связанные с установлением и выплатой стимулирующего вознаграждения при полном погашении требований кредиторов (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) или при полном погашении задолженности по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве) урегулированы абзацем четвертым пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.
В этом случае арбитражный управляющий имеет право на получение стимулирующего вознаграждения, если докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности.
Вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения рассматривается судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов (далее - заявление о намерении).
Если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).
Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) лицом, погашающим их требования.
По смыслу пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве и приведенных в пунктах 63 - 67 Постановления №53 разъяснений, стимулирующее вознаграждение может быть установлено арбитражному управляющему исключительно в случае доказанности его вклада в виде действий, связанных с подачей заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности при достижении одного из следующих результатов: поступление от контролирующего или иного лица денежных средств в конкурсную массу и погашение за счет них требований кредиторов должника; погашение контролирующим или иным лицом требований кредиторов (уполномоченного органа) в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1. 85.1. 112.1. 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве; погашение контролирующим или иным лицом требований кредитора, выбравшего способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки ему части этого требования в размере его требования.
Смысл выплаты стимулирующего вознаграждения на стадии погашения обязательств должника в порядке, предусмотренном статьями 113, 125 Закона о банкротстве, состоит в том, что арбитражный управляющий своими действиями создает для контролирующего должника лица такие негативные имущественные последствия, которые заставляют последнего предпринять меры к погашению реестровой задолженности должника-банкрота (то есть для контролирующего лица становится экономически выгоднее погасить реестровые требования, нежели быть должником в рамках привлечения его к субсидиарной ответственности).
Из вышеприведенных норм и разъяснений следует, что право конкурсного управляющего на стимулирующее вознаграждение закон (абзац четвертый пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве) связывает, во-первых, с подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а во-вторых, с наличием доказательств того, что именно подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности повлекла удовлетворение требований кредиторов.
Доказательств того, что действия арбитражного управляющего по погашению требований к должнику вызвано именно подачей заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в контексте положений абзаца 4 пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве в материалы дела подателем апелляционной жалобы не представлено, равно как и не представлено доказательств поступления денежных средств в конкурсную массу должника и погашения требований кредиторов за счет реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей при ведении процедуры банкротства должника.
В данном случае конкурсный управляющий действовал в рамках предоставленных ему полномочий, никаких действий, являющихся экстраординарными, требующих значительных временных затрат, управляющим не предпринято. Обратного не доказано.
При этом, само по себе надлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей таким основанием также не является, поскольку такое поведение - надлежащее исполнение обязанностей арбитражным управляющим в деле о банкротстве является прямой обязанностью, предусмотренной Законом о банкротстве.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, что ООО «Матемагия» является аффилированным лицом по отношению к должнику и контролирующим его лицам, равно как и не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «Матемагия» действовало в интересах контролирующих должника лиц, во избежание исполнения обязанности по выплате конкурсному управляющем стимулирующего вознаграждения в связи с их привлечением к субсидиарной ответственности.
Конкурсным управляющим не представлено конкретных доказательств того, что именно его действия в рамках дела о банкротстве побудили ООО «МАТЕМАГИЯ» обратиться в суд с заявлением о намерении, указанные доводы управляющий обосновывает лишь последовательностью происходящих в ходе рассмотрения дела процессуальных событий и выполнением им стандартных процедурных обязанностей, что само по себе не подтверждает взаимосвязь между указанными действиями и погашением реестра требований кредиторов намеревантом.
Учитывая изложенное, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для установления стимулирующего вознаграждения.
В свете сказанного, суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу №А56-3631/2023/возн.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков