ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
18 августа 2025 года
Дело №А21-4962/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.
при участии:
от истца: не явился, извещен (представитель истца не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание);
от ответчиков: 1 - представитель ФИО1 по доверенности от 15.03.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
2 – представитель ФИО2 по доверенности от 02.07.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 21.10.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10580/2025, 13АП-10578/2025) ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2025 по делу № А21- 4962/2024 (судья С.В. Генина), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Профитконсалт»,
ответчики: 1. ФИО4,
2. ФИО3,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лиал»,
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Профитконсалт» (далее - истец, ООО «Профитконсалт») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО3 (далее – ФИО3) о солидарном взыскании 2 758 188 руб. убытков по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Лиал».
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лиал» (далее – третье лицо, Общество, ООО «ЛиАл»).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2025 взыскано солидарно с ФИО4 и ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профитконсалт» 2 208 188 руб. и 29 433 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, исковое заявление оставить без рассмотрения. В обоснование жалобы ее податель указывает, что ООО «Лиал» является действующим, проводит работу по взысканию дебиторской задолженности и обязательства ООО «Лиал» перед ООО «Профитконсалт» возникли в ходе обычной деятельности коммерческих организаций. По мнению подателя жалобы, истец не представил доказательств того, что он предпринял все возможные способы взыскания задолженности с ООО «Лиал», в том числе, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
ФИО4 также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно применены нормы материального права; нарушены нормы процессуального права. ФИО4 считает, что выводы суда о размере обязательств ООО «Лиал» перед истцом не соответствуют обстоятельствам дела.
25.06.2025 в апелляционный суд от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.
01.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные отзывы сторон.
14.08.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В связи с незаблаговременным представлением отзыва апелляционный суд отказывает истцу в его приобщении к материалам дела.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
14.08.2025 в судебном заседании представители ответчиков и третьего лица поддержали доводы апелляционных жалоб.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность его подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. Истец указанной возможностью не воспользовался, подключение к заседанию со своей стороны не обеспечил, ввиду чего заседание проведено в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Лиал» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2007 с присвоением ОГРН <***>.
С 26.02.2018 ФИО4 является единственным участником Общества; с указанной даты и до 20.04.2021 она же исполняла обязанности директора.
С 20.04.2021 и до настоящего времени директором ООО «Лиал» является ФИО3
01.12.2019 между ООО «Альфагрупп» (субподрядчиком) и ООО «Лиал» (подрядчиком) был заключен договор строительного субподряда № 02/12/19-АГ.
Как указывает ООО «Профитконсалт», по данному договору у ООО «Лиал» образовалась задолженность перед ООО «Альфагрупп» и неустойка за просрочку оплаты выполненных работ.
24.08.2020 ООО «Альфагрупп» по договору уступки права требования уступило основной долг и неустойку по нему ООО «Газстройзапад-Проект».
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2020 по делу №А21-9669/2020 с ООО «Лиал» в пользу ООО «Газстройзапад-Проект» взысканы 2 800 000 руб. основного долга, 417 600 руб. неустойки и 39 088 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу №А21-9669/2020 решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2020 изменено, с ООО «Лиал» в пользу ООО «Газстройзапад-Проект» взысканы 2 300 000 руб. основного долга, 417 600 руб. неустойки, 40 588 руб. расходов по оплате государственной пошлины, всего 2 758 188 руб.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.08.2023 по делу №А21-9669/2020 произведена замена взыскателя с ООО «Газстройзапад-Проект» на ООО «Профитконсалт».
27.10.2023 ООО «Профитконсалт» подано в ОСП Зеленоградского района Калининградской области заявление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО «Лиал».
30.10.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП Зеленоградского района Калининградской области ФИО5 в отношении ООО «Лиал» возбуждено исполнительное производство №121322/23/39011-ИП.
07.11.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении ООО «Лиал» из реестра юридических лиц.
19.12.2023 зарегистрировано заявление лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Профитконсалт» в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае Общество не исключено из ЕГРЮЛ, доказательств иного истцом не представлено.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ относительно Общества регистрирующим органом 09.06.2025 принято решение № 1880 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2253900795256 от 11.06.2025.
Изложенные выше обстоятельства дела исключают возможность удовлетворения исковых требований ООО «Профитконсалт» о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в связи с отсутствием исключения должника из ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).
В рассматриваемом случае доказательств того, что убытки в связи с непогашением задолженности причинены истцу в результате именно действий (бездействия) ответчика, в материалы настоящего дела не представлено.
Само по себе неисполнение обязательства Обществом в добровольном порядке и в порядке исполнительного производства, а также наличие у ответчиков статуса руководителя должника в разные периоды деятельности, не позволяет полагать, что данное обстоятельство обусловлено именно незаконными или недобросовестными действиями ответчиков.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом невозможности погашения Обществом долга перед ним по вине ответчиков в результате их неразумных, либо недобросовестных действий.
Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2025 по делу № А21-4962/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профитконсалт» в пользу ФИО4 10 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профитконсалт» в пользу ФИО3 10 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
И.В. Масенкова
В.Б. Слобожанина