Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-2639/2023

11 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 октября 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 117420, <...> этаж 9, комн.23)

к акционерному обществу «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 182300, <...>,)

об обязании провести годовое собрание акционеров,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности;

от ответчика: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Просвет» (далее – Общество) об обязании провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2022 года со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по результатам 2022 года.

2. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 года.

3.Решение вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Просвет» управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

4. Избрание Совета директоров АО «Просвет».

5. Избрание Ревизора АО «Просвет».

6. Утверждение аудитора АО «Просвет» на 2023 год.

Местом проведения годового общего собрания акционеров определить место нахождения Общества, срок проведения не позднее, чем через сто дней со дня вступления решения Суда по настоящему делу в законную силу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества. Исполнение решения суда возложить на ООО «Экосельхозинвест».

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлен, каких-либо документов, в том числе отзыва на иск, от ответчика к заседанию не поступило, при этом возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявлено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ акционерное общество «Просвет» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №6 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, 21.05.2009 по адресу: 182300, <...>, с присвоением ОГРН <***>.

Генеральным директором Общества, как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ, значится ФИО2, в отношении которого в мае 2019 года внесены сведения о недостоверности.

ООО «Экосельхозинвест» является акционером АО «Просвет», владеющим 85,15 процентами голосующих акций.

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Просвет» и к обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» о ликвидации АО «Просвет» с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров, с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу. Исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу №А52-3913/2022.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 17.05.2023 по делу №А52-3913/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, исковые требования удовлетворены, решено ликвидировать акционерное общество «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Ликвидацию акционерного общества «Просвет» возложить на – общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерное общество «Дорога». Установить срок ликвидации акционерного общества «Просвет» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения. Обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерному обществу «Дорога», по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Истец в обоснование требований в рамках настоящего спора указал, что 03.05.2019 Советом директоров Общества в целях исполнения требований статьи 47, 54, 65 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) было принято решение о поведении годового общего собрания акционеров. Указанное годовое общее собрание акционеров не состоялось по причине невыполнения обязанностей по организации и проведению собрания генеральным директором ответчика ФИО2.

Решением Совета Директоров Общества было принято решение о проведении годового общего собрания акционеров 04.06.2019, определена дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 13.05.2019 и с 13.05.2019 список акционеров должен быть в обществе для ознакомления акционеров. Члены Совета Директоров обращались к ФИО2 с просьбой организовать и провести годовое собрание акционеров. С 2019 года вскрылись недобросовестные действия Генерального директора Общества ФИО2 против Общества и его акционера - истца. Факты неправомерных действий ФИО2 не только в Обществе, но и других юридических лицах Холдинга ООО «Экосельхозинвест», подтверждаются судебными актами по делам №№ А52-139/2020, А52-140/2020, А52-141/2020, А52-142/2020, А52-143/2020, А52-144/2020, А52-145/2020,А52-146/2020,А52-147/2020, А52-148/2020, А52-149/2020, А52-171/2020, А52-1878/2020 А52-1879/2020, А52-1549/2019, А52-78/2021, А52-77/2021, А52-80/2021, А52-75/2021, А52-125/2021, А52-76/2021, А52-79/2021, А52-234/2021, А52-78/2021, А40-32991/2019, А40-36762/2021, А40-181441/2020, А40-213644/2021 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2023 по делу № А40-213682/2021 др.).

Неправомерные действия ФИО2 и связанных с ним лиц повлекли неисполнение его обязанностей директора по проведению годового общего собрания акционеров Общества.

На неоднократные обращения истца (с 29.01.2023) в Общество с требованием провести годовое собрание ответа не получено.

Отсутствие фактического исполнения принятого 03.05.2018 решения Совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров по итогам работы в 2018 году, последующее уклонение общества и Совета директоров от принятия решения о созыве собрания за 2018-2019 годы, несмотря на неоднократные обращения акционера, не позволяют принять решение о прекращении полномочии? единоличного органа управления и избрать нового руководителя общества, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд с целью реализовать свои права, как акционера, предусмотренные частью 2 статьи 31, частью 8 статьи 55 ФЗ об АО.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 7 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

В силу статьи 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В соответствии со статьей 47 Закона об АО на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 17.05.2023 по делу А52-3913/2022, вступившим в законную силу 02.20.2023, решено ликвидировать, акционерное общество «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Ликвидацию акционерного общества «Просвет» возложить на – общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерное общество «Дорога». Установить срок ликвидации акционерного общества «Просвет» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения. Обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и акционерному обществу «Дорога», по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено.

Таким образом, вступивший законную силу судебный акт по делу №А52-3913/2022 на основании статьи 69 АПК РФ имеет силу преюдиции в части установления факта ликвидации Общества и назначения процедуры ликвидации с возложением обязанностей ликвидатора на ООО «Экосельхозинвст» и АО «Дорога».

Основными нормативными актами, содержащими общие правила о ликвидации акционерных обществ, являются Гражданский кодекс РФ (ст. ст. 61 - 64.1) и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. ст. 21 - 24).

Абзацем 2 пункта 1 статьи 21 Закона об АО предусмотрено, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из пункта 8 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

С этого момента ликвидируемое акционерное общество считается прекращенным, потерявшим свою правоспособность и дееспособность, что лишает возможности предъявлять ему какие-либо требования (статья 24 Закона об АО).

Материалы дела свидетельствуют о том, что ответчик АО «Просвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ликвидирован по решению суда, однако сведения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения спора не внесены ввиду установления процедуры ликвидации сроком 6 месяцев.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ, пункту 3 статьи 21 Закона об АО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В пунктах 4, 7 статьи 22 Закона об АО указано, что на ликвидационную комиссию возлагается обязанность составления промежуточного ликвидационного баланса и собственно ликвидационного баланса, обычно называемого окончательным. Оба баланса подлежат утверждению общим собранием акционеров.

Следовательно, полномочиями по созыву общего собрания и подготовка к его проведению входят в компетенцию ликвидационной комиссии (ликвидатора), исходя из общего правила перехода к ликвидационной комиссии всех полномочий по управлению делами общества.

Из буквального толкования пункта 3 статьи 21 Закона об АО следует, что к ликвидационной комиссии переходят полномочия всех органов управления общества - общего собрания акционеров, совета директоров и единоличного исполнительного органа.

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом ликвидаторами общества являются ООО «Экосельхозинвст» и АО «Дорога», следовательно, они уполномочены осуществлять полное руководство Обществом, в том числе с правом созыва собрания и представления интересов общества в суде

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд полагает, что в удовлетворении иска следует отказать.

Госпошлина по иску относится на истца в порядке статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С. Лазарева