АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 марта 2025 года
Дело №
А56-114527/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии от акционерного общества «Первое Долговое Агентство» ФИО1 (доверенность от 20.02.2025), от ФИО6 представителя ФИО2 (доверенность от 09.03.2023), ФИО3 (доверенность от 01.12.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 22.04.2024),
рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по делу № А56-114527/2022/тр.4,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 принято заявление ФИО6 о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением от 15.05.2023 заявление признано не обоснованным и во введении процедуры банкротства отказано, производство по делу прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 определение от 15.05.2023 отменено, в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7.
Акционерное общество «Акционерный банк «Россия» 07.03.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 2 661 241,46 руб. (обособленный спор по делу № А56-114527/2022/тр.1)
Акционерное общество «Первое Долговое Агентство» (далее – Общество) 19.03.2024 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о включении требований в реестр кредиторов должника (далее – реестр):
- в размере 7 400 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника – доли в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (далее – Завод).
- в размере 121 844 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника – доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «РИА «Панда».
Определением от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе должник и кредитор ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просят отменить определение от 08.10.2024 и постановление от 09.01.2025, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленного Обществом требования отказать.
ФИО8 и ФИО4 в кассационных жалобах указывают, что в настоящее время в отношении Завода и ООО «РИА Панда» введены процедуры конкурсного производства, поэтому на текущий момент, согласно представленным должником экспертных заключений от 01.04.2024 и 17.04.2024, стоимость доли в уставном капитале Завода и ООО «РИА Панда» составляют по 1 руб., считают, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Также в обоснование доводов кассационных жалоб должник и ФИО4 ссылаются на факт утраты заявителем права требования в связи с его переходом обратно к акционерному обществу «Экспортное гарантийно-страховое общество», поскольку утратила силу банковская гарантия, которой было обеспечено исполнение обязательств по внесению части платы за уступленное требование, а последний платеж за уступленное требование не оплачен. Как отмечает податель жалобы, в ЕГРЮЛ отражены сведения о том, что залогодержателем спорной доли участия является именно АО «Экспортное гарантийно-страховое общество».
Податели жалоб указывают, что суд первой инстанции принял обжалуемый судебный акт без привлечения к участию в деле Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - Управление) и Прокуратуры, чем нарушил нормы антисанкционного законодательства.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.
Представитель Общества просил оставить определение от 08.10.2024 и постановление от 09.01.2025 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «ЮниКредит Банк Чешская Республика» («UniCredit Bank Czech Republic, a.s.») (Банк), ООО «РИА «Панда» (заемщик) и Заводом (созаемщик) был заключен договор об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 № ВС00018, к которому в последующем были заключены дополнительные соглашения № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7, № 8 (далее - Кредитный договор).
В период с 10.08.2011 по 21.10.2013 заемщик и созаемщик направили в Банк запросы на перечисление денежных средств, которые последним были одобрены.
Денежные средства были зачислены на счет ООО «РИА «ПАНДА» № 0002106595881 в размере 30 371 099,90 евро.
В счет обеспечения обязательств по Кредитному договору между Банком (залогодержатель) и ФИО9 (далее - залогодатель) был заключен договор от 06.04.2011 залога доли в уставном капитале Завода, по условиям которого в залог передается доля Залогодателя в уставном капитале в размере 26% номинальной стоимостью 26 000 руб. (пункт 1.2).
По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определена в размере 16 946 020 руб. (пункт 1.7 договора залога).
Также в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком (залогодержатель) и ФИО6 (залогодатель) был заключен договор от 31.03.2011 залога доли в уставном капитале Завода в размере 26% номинальной стоимостью 26 000 руб. (пункт 1.2).
По соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определена в размере 16 946 020 руб. (пункт 1.7).
Между АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» и Банком 17.12.2010 заключен договор страхования для страхования экспортного кредита покупателя от риска неуплаты.
В связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредита, АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» 21.12.2018 перечислило Банку страховое возмещение в размере 161 923 052 чешских крон, 18.02.2019 было выплачено страховое возмещение в сумме 78 712 738 чешских крон, итого в сумме 240 635 790 чешских крон.
Между АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» (цессионарий) и Банком (цедент) был подписан договор от 18.04.2019 об уступке прав требования, по которому цедент уступает цессионарию свои права требования к Заводу из договора об открытии Кредитной линии и договоров залога; соглашения от 26.09.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам залога удостоверены нотариально, запись о новом кредиторе как залогодержателе долей участия 30.10.2019 внесена в ЕГРЮЛ.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-31284/2018 о банкротстве в отношении ООО «РИА «Панда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу № А56-31284/2018 произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора Банк на АО «Экспортное гарантийно-страховое общество»; включено в реестр требований кредиторов ООО «РИА «Панда» требование АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» в размере 795 050 831 руб. 78 коп., в том числе 685 012 564 руб. 72 коп. основного долга, 24 018 041 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом, 43 010 112 руб. 89 коп. процентов за просрочку платежа, как обеспеченное залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 по делу № А56-9086/2019 принято к производству заявление Банка о признании Завода несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.01.2020 по данному делу в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на АО «Экспортное гарантийно-страховое общество»; требование последнего определением от 22.01.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований в размере 633 225 253 руб. 34 коп. задолженности; также судом выделено в отдельное производство требование по включению в реестр кредиторов должника с присвоением номера № А56-9086/2019/тр.1 требование страхового общества в размере 183 582 699 руб. 25 коп. (1 952 090,13 евро (эквивалент 175 000 000 руб.) + 3550 евро + 92 188,30 евро) основного долга, 28 639 076 руб. 33 коп. процентов, 59 586 231 руб. 53 коп. неустойки.
С учетом возникновения указанной задолженности, акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество», обратилось в суд с иском к ФИО9 и Воробью И.Ф. об обращении взыскания на предмет залога – долю участия в уставном капитале Завода.
Постановлением от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд изменил судебный акт от 21.05.2021 по делу № А56-39242/2020, определив начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала Завода, принадлежащей Воробью И.Ф., в размере 7 400 000 руб.
На основании договора уступки прав требований, заключённого 28.12.2020 между АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» (цедент) и Обществом (цессионарий), к последнему перешли права требования как по кредитному договору от 16.12.2010, так и по договору залога от 06.04.2011.
АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» также обратилось в суд в деле № А56-39247/2020 с иском об обращении взыскания на 100% доли участия в ООО «РИА «Панда».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2022 по делу № А56-39247/2020 обращено взыскание на долю участия в ООО «РИА «Панда», начальная продажная цена доли участия установлена в размере 121 844 000 руб., исходя из условий договора залога об оценке предмета залога.
На основании договора уступки прав требования, заключенного 21.12.2020 между АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» (цедент) и Обществом (цессионарий) в пользу последнего уступлены принадлежащие цеденту права требования по Кредитному договору, включая права залогодержателя.
Определением от 01.06.2023 по делу № А56-39247/2020 и от 09.10.2023 по делу № А56-39242/2020 произведены соответствующие замены взыскателей по указанным делам.
Ввиду возбуждения в отношении ФИО6 дела о несостоятельности (банкротстве) Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции посчитал некорректными выводы должника и ФИО11 относительно рыночной цены продажи долей в уставном капитале обществ - 1 рубль каждая, указав, что само по себе нахождение указанных компаний в процедурах конкурсного производства не свидетельствует о неликвидности их активов, а также на то, что при наличии судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности (банкротстве) должника и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции.
В рассматриваемом случае оценка рыночной стоимости долей в уставном капитале Завода была проведена профессиональным оценщиком – федеральным бюджетным учреждением Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации№ 3522/10-3 от 01.08.22, стоимость доли определена доходным подходом по состоянию на 20.06.2022.
Суд апелляционной инстанции правильно указал, что возражения подателей жалоб относительно размера залоговой стоимости долей участия не содержат мотивированного обоснования изменения стоимости указанных долей участия после обращения на них взыскания в судебном порядке, а именно, указания на конкретные обстоятельства, которые имели место после вынесения судебных актов об обращении взыскания на предмет залога и могли существенно повлиять на их стоимость. Доводы подателей жалоб фактически направлены на переоценку выводов, сделанных при обращении взыскания на предмет залога в исковом производстве, что противоречит положениям статьи 16 АПК РФ.
Так, согласно отчету конкурсного управляющего рыночная стоимость имущества Завода на 01.08.2024 составляет 1 801 480 000 руб. Размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов составляет 1 150 110 915,14 руб. Исходя из указанных показателей размер чистых активов должника составляет 97 939 966,66 руб.
Таким образом, имущество включенное в конкурсную массу Завода больше чем сумма требований кредиторов у данного Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 начальная продажная стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО «РИА «Панда», принадлежащая Воробью И.Ф., определена в размере 121 844 000 руб.
В рассматриваемом случае оценка рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «РИА «Панда» установлена в пункте 1.7. Договора залога, по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определяется в размере 121 844 000 руб. Согласно п. 3.2. Договора залога, Банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обеспечиваемых обязательств. В соответствии с п. 4.1. Договора залога Банк вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в судебном порядке.
Факт перехода права требования в спорном обязательстве к Обществу также подтвержден вступившими в законную силу судебными актами о правопреемстве в делах, в которых обращено взыскание на предмет залога.
Договором цессии предусмотрена оплата уступаемого права требования по Кредитному договору тремя платежами, третий платеж в размере 3 772 500 руб. евро подлежал оплате не ранее 15.06.2022.
При этом, ни по условиям договора уступки прав (цессии), ни в силу положений ГК РФ, неисполнение условия договора цессии об оплате уступленного права, не является достаточным основанием для возврата прав требования к первоначальному кредитору. О расторжении договора цессии и возврата к нему прав требования к основным должникам или залогодателям первоначальным кредитором не заявлялось
Доводу подателя кассационной жалобы о наличии оснований для привлечения к участию в деле Учреждения и Прокуратуры, в качестве третьих лиц, так как АО «Экспертное гарантийно-страховое общество» является иностранным юридическим лицом из недружественной юрисдикции, суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку.
Прочие доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественные доводам, которые были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, не опровергают законности и обоснованности принятых судебных актов и правильности выводов, содержащихся в них, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Исходя из изложенного, приняв во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационных жалоб, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ, нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов, суд не усмотрел.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по делу № А56-114527/2022/тр.4 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО6 и ФИО4 - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М. Тарасюк
Судьи
Е.Н. Бычкова
А.Э. Яковлев