Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-22794/2024
29 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.В. Бутковского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.К. Верестевой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Шанхайская индустриальная компания Сянчжу» (регистрационный номер 9131000MACYF9QP6E, адрес: Пилотная зона свободной торговли Китая (Шанхай), новый район Линьган, 2-я улица Хуаньхуси, №888, корпус С)
к участнику и руководителю общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торфяная компания» ФИО1 (место жительства: Хабаровский край, район имени Лазо, рп. Хор) и обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торфяная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682922, Хабаровский край, район имени Лазо, <...>)
о признании недействительным решения общего собрания
при участии:
от истца - не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,
от ответчиков – директор ФИО1, представитель ФИО2 по дов. от 01.12.2023.
Участник ООО «Дальневосточная торфяная компания» ООО «Шанхайская индустриальная компания Сянчжу» (далее – истец, покупатель) обратилось в суд с иском к участнику и руководителю ООО «Дальневосточная торфяная компания» ФИО1 (далее – ответчик) и ООО Дальневосточная торфяная компания» (далее – ответчик, продавец, ООО «ДТК») о признании недействительными: решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.01.2024 №2 (с учетом утончения истцом заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в ходе рассмотрения дела иск поддерживал, при этом в судебном заседании 25.03.2025 ходатайствовал о его отложении для урегулирования спора с ответчиком во внесудебном порядке.
Ходатайство истца было удовлетворено судом, судебное разбирательство отложено до 21.04.2025 до 11 часов 40 минут.
К началу судебного заседания 21.04.2025 от истца каких-либо заявлений, ходатайств не поступило.
Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.
23.04.2025 суду поступило заявление истца об отказе от иска, зарегистрированное Арбитражным судом Хабаровского края 21.04.2025 в 15 часов 38 минут, то есть после проведения судебного заседания по настоящему делу и объявления судом резолютивной части решения.
Представители ответчиков в судебном заседании заявили возражения против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчиков, суд
УСТАНОВИЛ:
Компания с ограниченной ответственностью «Шанхайская индустриальная компания Сянчжу» зарегистрирована в качестве юридического лица 11.10.2023, местом нахождения компании является: экспериментальная зона свободной торговли (Шанхай) Китая, производственная зона Синьпянь, Хуаньхусилу, № 888, здание С.
21.01.2024 между ООО «Шанхайская индустриальная компания Сянчжу» и ООО «ДТК» заключен договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДТК», по условиям которого продавце передает в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «ДТК», а покупатель принимает и оплачивает долю на условиях, предусмотренных договором.
Размер отчуждаемой доли составляет 80% уставного капитала Общества (п.1.1.1 договора).
Согласно пункту 1.3 договора, номинальная стоимость доли составляет 16 000 руб. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая покупателю, на день удостоверения договора участниками Общества оплачена полностью.
Как следует из пункта 2.1 договора, стоимость доли составляет 8 500 000 китайских юаней или 102 000 000 российских рублей. Порядок оплаты стоимости доли согласован сторонами в пункте 2.2 договора. Срок оплаты стоимости доли - до 01.12.2024 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 10.03.2024 к договору).
Переход права собственности на долю в уставном капитале зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 08.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ГРН 2242700042781.
По состоянию на 08.02.2024 учредителями (участниками) ООО «ДТК» являются: ООО «Шанхайская индустриальная компания Сянчжу» с долей участия в 80% и ФИО1 с долей участия 20% (одновременно является директором ООО «ДТК»).
05.10.2024 истец обратился в ООО «ДТК» с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с вопросом повестки дня о прекращении полномочий директора Общества, избрании нового директора и изменении пункта 5.10 Устава ООО «ДТК».
27.11.2024 истец обратился в регистрирующий орган с запросом о предоставлении документов Общества, а именно, Устава ООО «ДТК» в редакции от 30.12.2021 с листом изменения от 27.09.2023 и Устава ООО «ДТК» в редакции от 15.01.2024, а также протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 15.01.2024 №2.
При сравнении Устава в редакции от 30.12.2021 и Устава в редакции от 15.01.2024 истцом установлено, что изменён пункт 5.10 Устава.
Согласно данному пункту в новой редакции Устава, решения по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания участников Общества (п.5.3.1-5.3.4, 5.3.9-5.3.11, 5.3.16-5.3.19), принимаются участниками общества единогласно. К таким вопросам относятся, в том числе, в том числе 5.3.1 определение основных направлений деятельности Общества (п.5.3.11 Устава), утверждение Устава Общества, внесение в него изменений, принятие его в новой редакции, принятия решении о том, что Общество действует па основании типового устава и наоборот, изменение уставного капитала, наименования, место нахождения общества (п. 5.3.2 Устава), образование Совета директоров, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий, определение порядка и размера выплаты вознаграждений членам Совета директоров, утверждение Положений о совета директоров Общества (п.5.3.3 Устава), образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание и прекращение полномочий Директора Общества, а также принятия решения о передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю ()п.5.3.4 Устава), принятие решений о создании (ликвидации) Обществом других юридических лиц и об их участии (прекращении участия) в других юридических лицах (п.5.3.9 Устава), принятие Обществом решений в качестве участника других юридических лиц (п.5.3.10 Устава), создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах (п.5.3.11 Устава), утверждение годовых ответов и годовых бухгалтерских балансов (п.5.3.16 Устава), принятия решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества (п. 5.3.17 Устава), принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества (п.5.3.18 Устава), назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (п. 5.3.19 Устава)
В ранее действовавшей редакции Устава от 30.12.2021 решения по вышеназванным вопросам, за исключением вопроса о реорганизации и ликвидации Общества (п.5.12 Устава от 30.12.2021), принимались участниками Общества, владеющими в совокупности 50% голосов. Решения по вопросам изменения Устава Общества, об увеличении (уменьшении) уставного капитала Общества (п.5.11 Устава от 30.12.2021) принимались большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества.
Кроме того, Уставом в редакции от 15.01.2024 расширены полномочия директора общества, в частности, введен пункт 7.4.3, который отсутствует в Уставе от 30.12.2021 и который позволяет директору Общества заключать договоры, контракты, соглашения с учетом компетенции других органов Общества, определённых Уставом.
Из чего следует, что новой редакцией Устава перераспределен объем корпоративных прав участников, исключены привилегии участников с большим объемом.
29.11.2024 состоялось общее собрания участников ООО «ДТК», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 29.11.2024 №3, на котором вопросы повестки дня, поставленные на голосование истцом, были заблокированы директором и вторым участником Общества ФИО1
Истец, указав, что вопрос о принятии Устава ООО «ДТК» в новой редакции был решен на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом от 15.01.2024 №2, обратился в суд с иском о признании данного решения недействительным как не соответствующего положениям Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
Возражая против удовлетворения иска, ответчики подтвердили, что 15.01.2024 общим собранием участников ООО «ДТК» принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции. Решение принято единственным на тот момент участником ООО «ДТК» ФИО1 (доля 80% в уставном капитале на тот момент принадлежала самому Обществу, поэтому необходимый кворум был соблюдён). Устав в новой редакции зарегистрирован в усыновленном законом порядке 23.01.2024. Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества был заключен с истцом 21.01.2024. после принятия Устава Общества в новой редакции.
Вопрос о принятии устава в новой редакции неоднократно поднимался ещё прежним составом участников ООО «ДТК». Незадолго перед принятием устава в новой редакции его предварительный проект обсуждался на заседании общего собрания участников, проводившимся 06.12.2023 при участии ФИО3 (50%) и ФИО1 (50%). В ходе проведения заседания были собраны замечания и предложения по тексту устава в новой редакции, в результате чего протоколом №3 от 06.12.2023 оформлено решение о подготовке нового проекта устава и вынесении его на обсуждение не позднее месяца на следующем собрании. Устав в переработанной версии подготовлен к 15.01.2024. Поскольку ФИО3 к тому времени уже перестал быть участником ООО «ДТК» ввиду продажи своей доли Обществу по договору купли-продажи доли от 20.12.2023, решение об утверждении Устава принято оставшимся участником ФИО1
Устав, также как и протокол общего собрания у частиков №2 от 15.01.2024, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДТК», в которых содержится информация об уставе в повой редакции, по пояснениям ответчиков неоднократно предоставлялся представителям истца (непосредственно представителям в распечатанных копиях, в скан-копиях посредством служб обмена электронными сообщениями, в уведомлении от 17.05.2024. направленного электронной почтой по указанному представителем Компании Сянчжу адресу).
Ранее сведения о работе по изменению Устава доводились на собрании от 21.01.2024г. в помещении регионального отделения «Опора России».
Суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Истцом по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть лишь лицо, являвшееся участником общества на момент принятия оспариваемого решения.
Соответствующий подход отражена в определении Верховного Суда РФ от 20.06.2016г. №305-ЭС16-4756, постановлении от 01.08.2011г. №ВАС-9726/11.
На момент принятия оспариваемого решения от 15.01.2024 истец не являлся участником ООО «ДТК». Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества был заключен истцом и Обществом 21.01.2024, сведения об истце как участнике ООО «ДТК» внесены в ЕГРЮЛ 08.02.2024.
Поскольку истец не являлся участником общества на момент принятия оспариваемого решения, иск не может быть удовлетворен.
К тому же истцом пропущен установленный частью 4 ст.43 Закона об ООО 2-х месячный срок исковой давности.
Суду представлены доказательства уведомления истца об изменениях Устава еще как минимум в мае 2024г. Иск подан 26.12.2024г., за пределами установленного срока давности. Это также является основанием для отказа в иске.
Согласно статье 110 АПК РФ, расходы государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.В. Бутковский