ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

01 сентября 2025 года Дело № А40-215786/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 11.06.2024;

от ООО «Топливный альянс»: ФИО3, доверенность от 05.06.2025;

рассмотрев 18 августа 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 24 декабря 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 29 апреля 2025 года

о признании недействительным договора займа от 15.04.2020, заключенного между ООО «СК Север» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Север»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022 принято к производству заявление о признании ООО «СК Север» банкротом, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 ООО «СК Север» (далее - должник) признано банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего суд утвердил кандидатуру ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы 19.03.2024 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок должника - договора займа от 15.04.2020, заключенного между ООО «СК Север» и ФИО1, взыскании с ответчика денежных средств в размере 57.908.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10.442.252,48 руб. по состоянию на 15.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 57.908.000 руб. за период с 16.03.2024 по дату фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 года признан недействительным договор займа от 15.04.2020, заключенный между ООО «СК Север» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 57.908.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2021 по 15.03.2024 в размере 10.442.252,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 57.908.000 руб. за период с 16.03.2024 по дату фактического исполнения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Топливный альянс» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 07.06.2021 по 18.05.2022 с расчетных счетов должника в пользу ответчика произведены перечисления денежных средств в общем размере 57.908.000 руб., что подтверждается выполненным управляющим анализом выписок по счетам должника 40702810800150000311 филиал Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный», 40702810200000019504 Банк ГПБ (АО), 40702810900000090158 филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО), 40702810000150003493 филиал Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный», 40702810600000026825 Банк ГПБ (АО), 40702810300000037305 Банк ГПБ (АО).

Перечисления произведены с указанием различного назначения платежей - как возврат денежных средств по договору займа от 27.07.2020 б/н, заработная плата ФИО1 с указанием периода выплаты, перечисление подотчетной суммы на счет ФИО1, для зачисления на счет ФИО5 заработной платы за декабрь 2021 года.

Вместе с тем согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных обязательств на 22.03.2023 все упомянутые перечисления с указанием номеров и дат платежных поручений поименованы как выплата ФИО1 денежных средств в размере 57.908.000 руб. во исполнение договора займа от 31.12.2020 на сумму 180.000.000 руб.

Акт сверки подписан руководителем должника ФИО1 с одной стороны, заимодавцем ФИО1 - с другой.

Конкурсным управляющим отмечено, что указанный акт сверки представлялся ФИО1 в рамках рассмотрения его заявления о взыскании задолженности с ООО «СК Север» по делу № 02-1622/2023 в Хамовническом районном суде города Москвы.

Также в материалы дела представлен договор займа от 15.04.2020, заключенный между ФИО1 и должником, по условиям которого ФИО1 передает ООО «СК Север» 18 векселей общей номинальной стоимостью 180.000.000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в денежном эквиваленте, не позднее 15.04.2023. Пункт 1.3 договора содержит перечень передаваемых векселей, указана номинальная стоимость каждого векселя в размере 10.000.000 руб., дата составления векселей - в период с 23.04.2019 по 05.09.2019, срок платежа по векселю в период 22.06.2019 по 24.12.2019.

Дополнительным соглашением от 01.12.2021 № 1 стороны изменили срок возврата заемных средств и сократили его до 31.12.2022.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности платежей, указывает на совершение перечислений в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом положений о моратории. Также указывает на аффилированность ответчика должнику, на совершение перечислений без встречного предоставления и в отсутствие экономической целесообразности.

Также указывает на мнимость совершенных перечислений, полагает, что оспариваемые перечисления совершены в отсутствие правового основания и представляют собой безвозмездное перечисление денежных средств в пользу ответчика с целью избежать обращения взыскания на указанные денежные средства по обязательствам должника.

Ввиду изложенного, конкурсный управляющий полагает совершенные перечисления недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом аффилированности ответчика, управляющим указано на осведомленность ФИО1 о недействительности совершенных платежей, заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с даты совершения указанных перечислений, а всего в размере 10.442.252,48 руб. по состоянию на 15.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 57.908.000 руб. за период с 16.03.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки аффилированными лицами был причинен имущественный вред кредиторам.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022 принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на должника распространяются положения о моратории на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

Заявление о признании должника банкротом принято судом в течение трех месяцев после прекращения действия моратория, что означает применение специальных правил при оспаривании сделок с учетом положений пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, а также разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 44).

Согласно пункту 13 Постановления № 44, по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются с учетом даты начала действия моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, даты совершаемых сделок необходимо соотносить с датой начала действия моратория - 01.04.2022.

С учетом указанного судами установлено, что перечисления за период с 07.06.2021 по 18.05.2022 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по основаниям указанного пункта.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование довода о совершении оспариваемых перечислений в отсутствие встречного предоставления управляющим указано, что переданные ответчиком должнику во исполнение договора займа от 15.04.2020 векселя не могут быть оценены как предоставленное должнику имущественное благо, поскольку доказательствами по делу факт передачи векселей должнику не подтверждается.

Судами установлено, что должник и ответчик ФИО1 не являются участником непрерывной цепочки индоссаментов, не являются индоссантом, индоссатом, авалистом (по каждому векселю в отдельности), что подтверждается ответом векселедателя ПАО Сбербанк от 02.05.2023 № 3H00286668765.

Также из указанного ответа следует, что упомянутый в акте приема-передачи векселей от 15.04.2020 вексель от 01.08.2019 ВГ 0508765 в информационной системе банка не найден.

В отношении векселя ВГ 0492423 указано, что упомянутый вексель имеет номинальную стоимость 5.000.000 руб. при том, что в документах должника вексель с тождественными реквизитами имеет номинальную стоимость 10.000.000 руб.

В отношении иных векселей представлены сведения об их принятии банком по акту приема-передачи, о проведении проверки и погашении векселей, выплате денежных средств в пользу векселедержателей, в том числе в отношении векселей: ВГ 0506986 - принят 12.10.2020 от векселедержателя ООО «XXI век», ВГ 0494317 - принят 16.06.2022 от векселедержателя ООО «ПроФасилити», ВГ 0492423 - принят 02.09.2020 от векселедержателя ООО «ПроФасилити», ВГ 0508800 - принят 12.11.2020 от векселедержателя ООО «РИФ», ВГ 0506993 - принят 12.11.2020 от векселедержателя ООО «СКВК», ВГ 0506991 - принят 10.11.2020 от векселедержателя АО «Автоцентр-Тольятти ВАЗ», ВГ 0506990 - принят 09.11.2020 от векселедержателя АО «СТО Комсомольская», ВГ 0494316 - принят 07.10.2020 от векселедержателя ООО «Агрофирма Колос», ВГ 0506992 - принят 06.11.2020 от векселедержателя ООО «Центральная Юридическая Компания», ВГ 0494318 - принят 07.10.2020 от векселедержателя ООО «Главторг», ВГ 0508765 - принят 14.10.2020 от векселедержателя ООО «Главторг», ВГ 0492425 - принят 30.09.2020 от векселедержателя ФИО6, ВГ 0492424 - принят 02.10.2020 от векселедержателя ФИО7, ВГ 0492096 - принят 05.10.2020 от векселедержателя ФИО8, ВГ 0492077 - принят 18.08.2020 от векселедержателя ООО «Юнэкт Трейд», ВГ 0492078 - принят 18.08.2020 от векселедержателя ООО «Юнэкт Трейд», ВГ 0502399 - принят 18.08.2020 от векселедержателя ООО «Юнэкт Трейд», ВГ 0492426 - принят 13.11.2020 от векселедержателя ООО «СКВК торг».

Суды указали, что согласно позиции ответчика, все предоставленные должнику векселя переданы в соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 14 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Постановление № 104/1341), допускающими передачу ценных бумаг в заем и оборот векселей с бланковым индоссаментом путем простой передачи.

При таких обстоятельствах с учетом, что ответчиком и должником не представлено никаких доказательств наличия правоотношений с лицами, предъявившими спорные векселя к погашению, то есть не представлено никаких доказательств погашения имеющихся обязательств должником посредством передачи векселей, суды поставили перед ответчиком вопрос об экономической целесообразности предоставления векселей должнику в заем, о наличии у ответчика ФИО1 возможности предоставить должнику спорные векселя, о наличии у ФИО1 спорных векселей в натуре, об обстоятельствах приобретения ответчиком спорных векселей, а также об обстоятельствах, при которых спорные векселя переданы во исполнение обязательств должника.

В обоснование возможности предоставить должнику векселя ответчиком указано, что 10.04.2020 ответчиком и Йозефом Хопфингером заключен договор купли-продажи векселей, в том числе переданных должнику по договору займа от 15.04.2020.

Согласно пункту 2.1 договора от 10.04.2020 за предоставленные векселя покупатель уплачивает цену в размере 300.000.000 руб. в течение 125 календарных дней с даты подписания договора.

Суды указали, что ответчик ссылался, на то, что оплата по договору произведена наличными, при этом конкретные обстоятельства, в том числе, как и когда, в какой валюте переданы денежные средства, каков объем купюр, переданных продавцу, пояснить затруднился.

При этом, суды обоснованно исходили из того, что приобретать векселя за наличные денежные средства вместо того, что осуществлять расчеты этими же денежными средствами для добросовестного руководителя является неразумным и экономически не оправданным.

Проверяя обстоятельства с учетом возражений кредитора суд первой инстанции запрашивал оригинал договора от 10.04.2020, который суду не представлен.

С учетом пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ввиду непредставления оригинала договора от 10.04.2020 суды первой и апелляционной инстанций оценили представленное доказательство приобретения векселей ответчиком как сомнительное, отметив, что согласно содержанию договора ответчику передан вексель ПАО Сбербанк от 01.08.2019 серии ВГ0506987, сведения о котором в информационной системе банка отсутствуют, также передан вексель ВГ0492423 номинальной стоимостью 10.000.000 руб., в то время как в материалы дела представлена копия векселя с указанными реквизитами номинальной стоимостью 5.000.000 руб.

Суды указали, что согласно пояснениям ответчика, полученные должником векселя по договору от 15.04.2020 общей номинальной стоимостью 180.000.000 руб. переданы ООО «Мастер» (ИНН <***>) в счет оплаты по договору от 08.08.2017 № 59, по договору от 10.08.2018 № ЭП-2018/1008, соглашению от 09.07.2020 № 1.

При этом в подтверждение изложенных обстоятельств ответчиком указывалось, что иным судом в деле о банкротстве ответчика определением от 06.08.2024 по делу № А41-53104/23 установлено следующее: по анализу субсчета 58.02 «Долговые ценные бумаги», за период январь 2020 - апрель 2023 гг. без развернутого анализа и детализации, 01.07.2020 установлены поступления на расчетный счет ООО «СК Север» от ФИО1 по договору безвозмездной помощи (реквизиты договора неизвестны) простыми векселями СМП Банк (АО) в общем количестве 6 единиц на сумму 90.000.000 руб. 6 операциями, из которых 2 внесения по 5.000.000 руб. и 4 внесения по 20.000.000 руб. 09.07.2020 зафиксировано 6 операций, из которых 2 списания по 5.000.000 руб. и 4 списания по 20.000.000 руб., т.е. на 8 день после оказания безвозмездной помощи на сумму 90.000.000 руб., сумма стоимости векселя списана как прочие расходы. Между ООО «СК Север» (арендатор) и ООО «Мастер» (арендодатель) - (в настоящее время находится в стадии банкротства) заключен договор аренды с экипажем от 01.03.2021 № 08/СКС-30/2021. Согласно карточки счета 76.09 за январь 2020 - апрель 2023, ООО «СК Север» передало в ООО «Мастер» (ИНН <***>) векселя СМП-6 № 000399, СМП-6 № 000418, СМП-6 № 000419, СМП-6 № 000420, СМП-6 № 000421, СМП-6 № 000422: - от 18.04.2023 № 142, а затем погасило требование денежными средствами в размере 90.000.000 руб.

Суды в рамках настоящего спора обоснованно оценили заявленное возражение критически, поскольку из содержания указанного судебного акта иного суда следует, что взаимоотношения ООО «Мастер» и ООО «СК Север» связаны с векселями иного эмитента - СМП Банка (АО), то есть никакого отношения к векселям, переданным должнику по договору от 15.04.2020, не имеют.

Также в обоснование реальности расчета с ООО «Мастер» путем передачи спорных векселей ответчиком представлено письмо ООО «Мастер» от 20.04.2020 о согласии принять в оплату по договору от 08.08.2017 № 59 векселя на сумму 219.225.011,58 руб. При этом никаких доказательств передачи именно спорных векселей в пользу ООО «Мастер» не представлено.

При этом доказательств отражений в отчетности в рамках дела о банкротстве (ООО «Мастер», ФИО1) соответствующих операций не представлено.

ФИО1 также представил доверенность на имя ФИО9 в качестве доказательства передачи векселей. При этом указанная доверенность в нарушение пункта 5 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлена без надлежаще заверенного перевода на русский язык, содержит подпись от имени Йозефа Хопфингера, которая визуально не соответствует подписи указанного лица на договоре купли-продажи векселей от 10.04.2020.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО1 представлены доказательства, которые взаимно не согласуются между собой, при этом оригинал договора от 10.04.2020 в материалы дела не представлен. Также ответчиком не представлены доказательства наличия у ответчика финансовой возможности приобрести векселя по договору от 10.04.2020 по цене 300.000.000 руб., не опровергнут довод конкурсного управляющего об отсутствии у ответчика такой возможности, который сделан управляющим на основе анализа движения денежных средств по счету ответчика.

Доказательств оплаты по договору от 10.04.2020 материалы дела не содержат, сведений об обращении продавца Йозефа Хопфингера с требованием из указанного договора в дело о банкротстве ФИО1 в карточке указанного дела № А41-53104/23 не имеется.

Также не представлено надлежащих доказательств распоряжения должником полученными векселями.

Согласно сведениям эмитента векселей ПАО Сбербанк, ООО «СК Север», ФИО1 не являются первыми векселедержателями, индоссантами, не предъявляли спорные векселя к оплате.

Кроме того, в договоре от 10.04.2020, договоре от 15.04.2020 поименован вексель ВГ 0508765, сведения о котором в информационной системе эмитента отсутствуют, а также вексель ВГ 0492423, номинальная стоимость которого не совпадает со стоимостью векселя с тождественными реквизитами, переданного по указанным договорам.

Судами первой и апелляционной инстанций также учтено, что ответчиком заявлен отказ от иска по заявлению о взыскании с должника денежных средств по договору займа от 15.04.2020 в размере 122.092.000 руб. по делу № 2-1622/23 в Хамовнический районный суд города Москвы.

Также ФИО1 заявлен отказ от требования в тождественном размере из тождественных оснований, которое было заявлено к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве.

Как отмечено судом первой инстанции, в судебном заседании на вопрос конкурсного управляющего о том, почему денежные средства, если таковые имелись у ответчика в достаточном размере, не были предоставлены должнику в виде займа, зачем потребовалось приобретать векселя, а затем передавать их в заем должнику, ответчик каких-либо разумных пояснений не дал.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что факт предоставления спорных векселей в пользу должника по договору от 15.04.2020 надлежащими доказательствами не подтвержден, то есть перечисления денежных средств в пользу ответчика ФИО1 произведены без какого-либо встречного предоставления.

В силу разъяснений пункта 8 Постановления № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о признании платежей недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также заявлено о недействительности совершенных платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу разъяснений пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

ФИО1 в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является руководителем и единственным участником должника с 02.11.2020.

С учетом указанного, согласно закрепленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции ответчик как руководитель и единственный участник должника на момент совершения оспариваемых действий предполагается осведомленным о наличии оснований недействительности применительно к оспариваемым платежам, в том числе о совершении платежей без встречного предоставления в пользу заинтересованного лица, в условиях неплатежеспособности должника.

Относительно обстоятельств неплатежеспособности судами установлено следующее.

Так, на дату совершения первого из оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед реестровыми кредиторами:

ФНС России в лице ИФНС России № 4 по г. Москве (в объеме более 20 млн. руб. - недоимка по НДС за 3 квартал 2018 года, задолженность включена в реестр требований кредиторов должника);

ООО «ГСП» Механизация» (в объеме 4.153.417,62 руб. - по договору аренды от 01.05.2017 № 7-104А-СГКМ/17, момент образования задолженности - январь 2019 года, задолженность установлена в судебном порядке в рамках дела № А56-83701/21, в последующем включена в реестр требований кредиторов должника);

ООО «Газпромнефть-Ямал» (по состоянию на дату первого платежа у ответчика имелась задолженность за организацию авиаперевозок по агентскому договору на организацию вертолетных авиаперевозок от 21.05.2019 № ГНЯ-19/09000/00738/Д/5-15 на общую сумму 1.656.921,94 руб., с учетом частичных оплат размер просуженной в рамках дела № А70-3341/23 задолженности и в последующем включенной в реестр требований кредиторов должника составил - 656.921,42 руб.).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, должник совершал оспариваемые перечисления при наличии задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки обязательств, которые не были исполнены и требования из неисполнения которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Относительно причинения вреда, судами указано следующее.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это: уменьшение стоимости или размера имущества должника; и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику; и (или) иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом ранее изложенных выводов, оспариваемые перечисления совершены должником в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления.

Совершение сделки привело к выбытию актива из конкурсной массы должника, вместо погашения обязательств перед кредиторами. Как следствие причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой доказано.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы подозрительных сделок. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/09, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886), в связи с чем они не могут быть оспорены заявителем по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию неверного судебного акта.

Конкурсный управляющий также указывал на мнимость оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений об отсутствии реальной задолженности, на ответчика возлагается бремя опровержения этих утверждений, и он обязан раскрыть экономические цели заключения договора, положенных в основание хозяйственной операции, а также представить надлежащие доказательства реальности хозяйственных операций.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В абзаце втором пункта 86 Постановления № 25 приведено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В рамках дела о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, раскрывающие реальность заключенного договора займа, а также его экономическую целесообразность для должника.

Таким образом, оспариваемый договор займа обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного, суды обоснованно в качестве последствий недействительности сделки применили одностороннюю реституцию, взыскав ФИО1 в пользу ООО «СК Север» денежные средства в размере 57.908.000 руб.

В заявлении об оспаривании сделки конкурсный управляющий указывал на необходимость взыскания с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.06.2021 по 15.03.2024 в размере 10.442.252,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 57.908.000 руб. за период с 16.03.2024 по дату фактического исполнения.

Согласно пункту 29.1 Постановления № 63, в случае признания недействительными сделок должника по уплате денег в порядке статей 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проценты за пользование чужими денежными средствами на подлежащую возврату сумму начисляются с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения начисляются по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по правилам пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные разъяснения предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения. Обязанность уплатить подобные проценты по смыслу названного пункта лежит на кредиторе, выступающем в качестве ответчика и обязанном осуществить возврат полученного предоставления.

Проверив расчет конкурсного управляющего в отсутствие возражений по нему, суды признали его верным и обоснованным, возражений по указанному требованию не заявлено.

Вопреки доводам ФИО1, материалами как настоящего дела, так и дела № А41-53104/23, судами установлено, что по финансовым документам ООО «СК Север» расчет с ООО «Мастер» производился векселями другого банка, при этом также ни ООО «СК Север», ни ФИО1 не принадлежащими, расчет произведен «фиктивно»: по анализу субсчета 58.02 «Долговые ценные бумаги», за период январь 2020 - апрель 2023 гг. (Приложение № 93) без развернутого анализа и детализации, 01.07.2020 установлены поступления на расчетный счет ООО «СК Север» от ФИО1 по договору безвозмездной помощи (реквизиты договора не известны) простыми векселями СМП Банк (АО) в общем количестве 6 единиц на сумму 90.000.000 руб. 6 операциями, из которых 2 внесения по 5.000.000 руб. и 4 внесения по 20.000.000 руб.

09.07.2020 зафиксировано 6 операций, из которых 2 списания по 5.000.000 руб. и 4 списания по 20.000.000 руб., т.е. на 8 день после оказания безвозмездной помощи на сумму 90.000.000 руб., сумма стоимости векселя списана как прочие расходы. Между ООО «СК Север» (арендатор) и ООО «Мастер» (арендодатель) - (в настоящее время находится в стадии банкротства) был заключен договор аренды с экипажем от 01.03.2021№ 08/СКС-30/2021. Согласно карточки счета 76.09 за январь 2020 - апрель 2023, ООО «СК Север» передало в ООО «Мастер» (ИНН <***>) векселя СМП-6 № 000399, СМП-6 № 000418, СМП-6 № 000419, СМП-6 № 000420, СМП-6 № 000421, СМП-6 № 000422: - от 18.04.2023 № 142, а затем погасило требование денежными средствами в размере 90.000.000 руб. Временным управляющим ФИО4 было установлено, что данные векселя никогда не принадлежали ни ФИО1, ни ООО «СК Север». (определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-53104/23 об отказе во включении в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, лист 3, последний абзац, лист 4, 1-4 абзацы. Вступило в законную силу 17.10.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А41-53104/23).

Как указывает ФИО1, он реализовал свое законное право, предусмотренное частью 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на отказ от исковых требований по делу № 02-1622/2023 в Хамовническом районном суде города Москвы, что необоснованно оценено судом первой инстанции как недобросовестное поведение должника.

Между тем, ФИО1 не учтено следующее.

Реализация истцом своего законного права на отказ от иска само по себе, разумеется, не является нарушением законодательства или недобросовестным поведением.

При этом арбитражный суд, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае суды дали оценку поведению и действиям ФИО1 в совокупности, на основании следующих его действий:

- в марте 2023 года ФИО1 направил в Хамовнический суд города Москвы исковое заявление о взыскании с ООО «СК Север» суммы долга по договору займа от 15.04.2020 в размере 122.092.000 руб. Исковое заявление было принято судом (дело № 2-1622/23).

- 10.05.2023 в рамках процедуры банкротства ООО «СК Север» ФИО1 подал в Арбитражный суд города Москвы заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов.

- 25.10.2023 ФИО1 направил в Хамовнический суд города Москвы официальный отказ от заявленного искового требования в 122 млн. руб., 07.11.2023 производство по делу было прекращено по его ходатайству без рассмотрения его исковых требований.

- 30.08.2023 в Арбитражный суд города Москвы от ФИО1 поступило заявление об отказе от заявления и прекращении производства по заявлению.

В связи с необоснованным и совершенно нелогичным отказом ФИО1 от взыскания с ООО «СК Север» суммы долга в размере 122.092.000 руб. по договору займа от 15.04.2020, вместе с другими обстоятельствами рассматриваемого спора, был оценен судами первой и апелляционной инстанций как недобросовестное поведение ответчика.

Доводы об ошибке в расчетах конкурсного управляющего, обоснованно отклонены судами как несостоятельные на основании следующего.

В марте 2023 года ФИО1 направил в Хамовнический суд города Москвы исковое заявление о взыскании с ООО «СК Север» суммы долга по договору займа от 15.04.2020 в размере 122.092.000 руб. Исковое заявление принято судом (дело № 2-1622/23). К исковому заявлению были приложены: договор займа от 15.04.2020, акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2020 - 22.03.2023 между ООО «СК Север» и ФИО1 по договору займа через векселя от 15.04.2020.

В данном акте сверки (строки 31 - 34) указаны платежи:

27.01.2022 возврат займа (от 27.01.2022 № 147) 2.200.000 руб.;

27.01.2022 возврат займа (от 27.01.2022 № 146) 6.600.000 руб.;

27.01.2022 возврат займа (от 27.01.2022 № 155) 6.600.000 руб.;

27.01.2022 возврат займа (от 27.01.2022 № 156) 2.200.000 руб.

Акт подписан со стороны ООО «СК Север» генеральным директором ФИО1, а со стороны ФИО1 - ФИО1

Данные документы были представлены ФИО1 как в Хамовнический районный суд города Москвы, так и в Арбитражный суд города Москвы как безусловное подтверждение реальности заключения договора займа и суммы задолженности по нему.

Ни ФИО1, ни его представитель не заявляли о фиктивности данного акта сверки.

Для зачисления на счет ФИО5 заработная плата за декабрь 2021 года.

Согласно выполненным управляющим анализом реальных выписок по счетам должника ООО «СК Север» 40702810800150000311 филиал Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный», 40702810200000019504 Банк ГПБ (АО), 40702810900000090158 филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО), 40702810000150003493 филиал Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный», 40702810600000026825 БАНК ГПБ (АО), 40702810300000037305 Банк ГПБ (АО), данные платежи имели другое назначение:

от 27.01.2022 № 147 - для зачисления на счет ФИО5 заработная плата за декабрь 2021 г. - 2.200.000 руб.

от 27.01.2022 № 146 - для зачисления на счет ФИО5 заработная плата за декабрь 2021 г. - 6.600.000 руб.

от 27.01.2022 № 155 для зачисления на счет ФИО1 заработная плата за декабрь 2021 г. - 6.600.000 руб.

от 27.01.2022 № 156 - для зачисления на счет ФИО1 заработная плата за декабрь 2021 г. - 2.200.000 руб.

То есть установлено полное совпадение номеров платежных поручений, дат платежей, сумм платежей.

Кроме того, итоговая сумма перечислений по данному «договору займа» в акте сверки, представленном ФИО1 и итоговая сумма выведенных ФИО1 на счет денежных средств в период с 07.06.2021 по 18.05.2022 с расчетных счетов должника в пользу ответчика одинакова - 57.908.000 руб., что подтверждается выполненным управляющим анализом выписок по счетам должника.

Соответственно, суды обоснованно заключили об отсутствии «задвоения» сумм.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 года по делу № А40-215786/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи Н.Я. Мысак

В.Л. Перунова