ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-12878/2020
23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Батыршиной Г.М., Измайловой А.Э.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2025 года по делу № А57-12878/2020
по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Куриловские Калачи Плюс» ФИО3 об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Куриловские Калачи Плюс» (413343, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в судебном заседании: представителя ФИО2 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 31.01.2023,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Куриловские Калачи Плюс» (далее - ООО «Куриловские Калачи Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2021 в отношении ООО «Куриловские Калачи Плюс» применены положения параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (особенности банкротства должника-сельскохозяйственной организации).
13.12.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (далее – Положение).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2025 Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Куриловские Калачи Плюс» утверждено в редакции № 12-02/2025-2, предложенной конкурсным управляющим, предусматривающей преимущественное право приобретения имущества должника при продаже его в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве. Установлена начальная продажная стоимость имущества должника, не являющегося предметом залога, в размере, определенном в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Поволжское экспертное бюро» № 0549-2024 от 28.11.2024. Установлена начальная продажная стоимость имущества должника, являющегося предметом залога ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «АлекСО», в размере, определенном в отчетах об оценке рыночной стоимости от 15.07.2024 № 3-15/07-24Ч и № 4-15/07-24Ч, подготовленных обществом с ограниченной ответственностью «Бюро по оценке имущества и аудит».
Залоговый кредитор - ФИО2, не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Куриловские Калачи Плюс» в редакции № 12-02/2025-2, принять новый судебный акт, которым утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Куриловские Калачи Плюс» в редакции № 12-02/2025-1.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что преимущественное право покупки имущества должника принадлежит субъектам, указанным в статье 179 Закона о банкротстве еще до начала первой стадии торгов и сохраняется на всем этапе реализации имущества, а не с четвертого, как установил арбитражный суд.
Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего ООО «Куриловские Калачи Плюс» ФИО3, отзыв на апелляционную жалобу от АО «ОЗК».
Судом апелляционной инстанции уточнены пределы обжалования судебного акта, представитель апеллянта не возражал против проверки судом апелляционной инстанции обжалуемого судебного акта в части, а именно в части определения периода, с которого у смежных землепользователей производителей сельскохозяйственной продукции возникает право преимущественной покупки имущества должника.
Представитель ФИО2 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2025 по делу № А57-12878/2020 в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
В силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 10.08.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Куриловские Калачи Плюс», на котором рассматривался вопрос об утверждении Положения. Из протокола собрания кредиторов следует, что кредиторами принято решение не утверждать Положение.
10.11.2023 проводилось собрание кредиторов должника, в повестку дня которого также было включено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Куриловские Калачи Плюс». Из протокола собрания кредиторов усматривается, что оно признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.
Таким образом, предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника не утверждены собранием кредиторов в установленный срок.
Конкурсный управляющий, принимая во внимание наличие разногласий, обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения.
Должник является сельскохозяйственной организацией, в конкурсную массу ООО «Куриловские Калачи Плюс» включено как свободное от обременений имущество, так и имущество, являющееся предметом залога кредиторов ФИО2 и ООО «АлекСО».
Стоимость предмета залога определена на основании отчетов об оценке рыночной стоимости от 15.07.2024 № 3-15/07-24Ч и № 4-15/07-24Ч, подготовленных ООО «Бюро по оценке имущества и аудит».
Стоимость незаложенного имущества должника являлась предметом судебной оценочной экспертизы (определение от 23.07.2024) и определена на основании экспертного заключения ООО «Поволжское экспертное бюро» № 0549-2024 от 28.11.2024.
Судом первой инстанции установлено и подтверждено лицами, участвующими в деле, в судебных заседаниях, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора все существенные разногласия между кредиторами и конкурсным управляющим разрешены. Принципиальным остался вопрос о порядке реализации преимущественного права приобретения имущества должника-сельскохозяйственной организации смежными землепользователями.
Конкурсным управляющим в материалы дела представлено две редакции Положения: редакция № 12-02/2025-1, предусматривающая реализацию преимущественного права на протяжении всего периода торгов, и редакция № 12-02/2025-2, по условиям которой преимущественное право приобретения имущества должника-сельскохозяйственной организации возникает и реализуется на этапах продажи части имущества (отдельными лотами). В остальной части содержания указанных редакций тождественны.
Согласно части 1 статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Статьей 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.
В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.
Таким образом, по общему правилу порядок реализации имущества должника отнесен к компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве имущество должника-сельскохозяйственной организации первоначально реализуется единым имущественным комплексом.
По смыслу разъяснений, данных в пункте 13 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)», заложенное имущество реализуется в составе единого лота вместе с незаложенным имуществом. При этом начальная продажная стоимость и условия продажи предмета залога определяются залоговым кредитором (пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).
В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.
В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.
Преимущественное право приобретения имущества должника, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.
Пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что преимущественное право приобретения имущества должника может быть реализовано лицами, поименованными в настоящей пункте, в случае продажи имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи.
Абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.
Статьей 111 Закона о банкротстве предусмотрен порядок продажи части имущества должника, иными словами, реализация имущества отдельными лотами.
Пункт 4 статья 139 Закона о банкротстве закрепляет правила продажи имущества должника посредством публичного предложения также отдельными лотами.
С учетом изложенного, статьей 179 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что преимущественное право приобретения имущества должника-сельскохозяйственной организации возникает и реализуется на этапах продажи части имущества (отдельными лотами).
С учетом изложенного, суд первой инстанции утвердил Положение в редакции № 12-02/2025-2.
Доводы апеллянта о неверном применении судом первой инстанции статьи 179 Закона о банкротстве и том, что преимущественное право покупки имущества должника - сельскохозяйственной организации, может быть реализовано лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, начиная с первого этапа торгов по продаже предприятия должника по аналогии с продажей общедолевого имущества по ст. 250 ГК РФ, являются необоснованными. Вопрос относительно порядка продажи имущества должника сельскохозяйственной организации прямо разрешён действующим законодательством и не требует системного толкования, а также применения закона по аналогии, как на это указывает апеллянт. Так, пункт 2 статьи 179 Закона о банкротстве корреспондирует к абзацу 4 пункта 1 этой же статьи, где прямо указано, что в случае, если выставленные на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона. Следовательно, закон предусматривает возможность реализации преимущественного права приобретения имущества должника сельскохозяйственной организации после выставления на торги предприятия должника и имущественного комплекса единым лотом, только при продаже части имущества должника и на этапе публичного предложения. Иное толкование закона не основано на действующем законодательстве и судебной практике.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого в обжалуемой части не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2025 года по делу № А57-12878/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи Г.М. Батыршина
А.Э. Измайлова