Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
24 января 2025 года Дело № А56-84516/2024
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 24 января 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчики: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. Калмыков Сергей Витальевич
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агроальянс Север» (ИНН <***>)
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,
при участии:
от истца ФИО6 (доверенность от 11.11.2024),
от ответчиков: 1. ФИО7 (доверенность от 24.11.2024), 2. ФИО7 (доверенность от 28.10.2024), 3. ФИО8 (доверенность от 28.10.2024), 4. не явился, извещен,
от третьего лица: ФИО9 (доверенность от 27.03.2024);
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО10, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО11 о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс Север» (далее – Общество, ООО «Агроальянс Север») от 26.05.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО11:
1. Исключить 100% долей уставного капитала Общества из наследственной массы ФИО11
2. Обязать ФИО10 возвратить компенсацию, полученную им за утрату прав на причитавшуюся ему по наследству долю в уставном капитале Общества.
3. Возвратить доли в размере 75% в уставном капитале Общества от ФИО4 в собственность ФИО1
4. Возвратить доли в размере 20% в уставном капитале Общества от ФИО2 в собственность ФИО1
5. Возвратить доли в размере 5% в уставном капитале Общества от ФИО3 в собственность ФИО1
Определениями суда от 03.06.2024 иск принят к рассмотрению, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% долей в уставном капитале Общества и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества.
Впоследствии истец уточнил иск, просил:
- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.05.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО11;
- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО11 и ФИО4;
- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 5% в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО4 и ФИО3;
- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 20% в уставном капитале Общества, заключенный между ФИО11 и ФИО2;
- восстановить истца в правах участника Общества с долей 100% уставного капитала и признании права на 100% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением ответчиком права на доли.
Протокольным определением от 16.07.2024 по делу № 2-2817/2024 уточненное исковое заявление принято судом к рассмотрению.
Определением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 16.07.2024 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением от 29.08.2024 иск принят к рассмотрению арбитражного суда.
В судебном заседании 29.10.2024 представитель ФИО3 заявил о фальсификации подписи ФИО1 на исковом заявлении и уточненном иске, просил обязать ФИО1 явкой в судебное заседание.
В этой связи в судебном заседании 29.10.2024 судом объявлен перерыв до 12.11.2024.
После перерыва судебное заседание продолжено 12.11.2024, представитель истца представил удостоверенное нотариально заявление истца от 11.11.2024 о его заинтересованности в рассмотрении дела и удовлетворении иска, нотариально удостоверенную доверенность от 11.11.2024 на представителя.
Указанные документы приобщены к материалам дела, ходатайство о фальсификации снято судом с рассмотрения.
В судебном заседании 12.11.2024 представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика в связи со смертью ФИО11
Судом разъяснено истцу, что процессуальное правопреемство возможно только в том случае, когда выбытие одной из сторон правоотношения произошло после предъявления искового заявления в суд либо после вынесения судом решения по делу. В свою очередь, ФИО11 умерла 13.11.2022, то есть до подачи настоящего иска.
В этой связи, настаивая, что ответчиком является ФИО11, представитель истца просил считать его надлежащим ответчиком по иску, исключив ФИО11 из числа ответчиков.
Поскольку право формировать круг лиц, участвующих в деле, принадлежит истцу, то суд не усмотрел оснований для отказа в удовлетворении его ходатайства о замене ответчика в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
По ходатайству истца из числа ответчиков исключен ФИО10.
Также суд привлек ООО «Агроальянс Север» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Для уведомления вновь привлеченных лиц о времени и месте судебного заседания, а также для представления сторонами дополнительных доказательств, предварительное судебное заседание отложено.
В судебном заседании 17.12.2024 представитель третьего лица просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, представитель истца просил приобщить письменную позицию. Документы судом приобщены.
От ФИО5 и ФИО3 поступили отзывы, которые также приобщены судом к материалам дела.
Определением от 17.12.2024 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание, и разъяснил сторонам право суда отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле (часть 5 статьи 159 АПК РФ).
В судебном заседании 21.01.2025 представитель истца заявил следующие ходатайства:
- о назначении судебной оценочной экспертизы;
- о вызове в качестве свидетелей ФИО12 и ФИО13;
- о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу, ФИО14 и нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО15.
Иные участвующие в деле лица возражали против удовлетворения указанных ходатайств, заявленных несвоевременно и направленных на срыв судебного заседания.
Рассмотрев указанные ходатайства, суд не усмотрел оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.
По смыслу статьи 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда ее назначить. В данном случае суд, оценив фактические обстоятельства дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы и возможности рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.
В рассматриваемом случае истцом не доказан факт возможного нарушения прав и законных интересов заявленных третьих лиц итоговым судебным актом по настоящему делу.
Относительно ходатайства о вызове свидетелей суд считает, что обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями, с учетом правила о допустимости доказательств в арбитражном процессе, установленного статьей 68 АПК РФ.
Как разъяснено в абзаце пятом пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания.
Более того, свидетельские показания фактически не могут быть подвергнуты критике второй стороной сделки от 26.05.2022.
Необходимо отметить и то, что в соответствии с частями 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.
На основании части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.
Действия истца, выразившиеся в заявлении указанных выше ходатайств непосредственно в судебном заседании 21.01.2025, спустя более чем шесть месяцев после принятия иска к производству суда, расценены судом как недобросовестное процессуальное поведение, направленное на срыв и затягивание судебного процесса.
После разрешения судом указанных ходатайств, истец вновь заявил ходатайство об изменении основания исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку процессуальным законодательством предусмотрено изменение либо предмета, либо оснований иска.
Коль скоро предмет иска изменен истцом при рассмотрении дела судом общей юрисдикции, то у суда отсутствует основания для принятия уточнения оснований иска, поскольку обратное противоречит части 1 статьи 49 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в иске, представители ответчиков и Общества возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах. ФИО5 направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, 26.05.2022 между ФИО1 (продавцом) и ФИО11 (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агроальянс Север» размером 100%.
Доля в уставном капитале Общества продается по согласованной сторонами цене в 10 000 руб.
Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора. Продавец получил от покупателя 10 000 руб. Получение продавцом суммы в размере 10 000 руб. будет подтверждаться распиской.
Сведения об изменении состава участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 02.06.2022 (ГРН 2224700172651).
В иске истец указал, что по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2021, действительная стоимость доли в размере 100% от величины уставного капитала Общества составляла более 47 000 000 руб., величина чистой прибыли Общества на 31.12.2021 – более 37 000 000 руб.
В мае 2022 года истцу от ее знакомого поступило предложение о продаже Общества, в качестве покупателя была предложена ФИО11, которая заверила истца в том, что ФИО1 будет выплачено встречное предоставление, соразмерное действительной стоимости отчужденной доли в уставном капитале.
Однако никакого встречного предоставления ФИО1 выплачено не было. Указанное, по мнению истца, является основанием для признания договора от 26.05.2022 недействительным на основании статьей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
ФИО11 скончалась 13.11.2022, после ее смерти было открыто наследственное дело, а потому полагая, что первоначальные ответчики являются наследниками умершей, ФИО1 предъявила к ним соответствующий иск.
Впоследствии истцу стало известно, что ФИО11 перед смертью произвела отчуждение 100% долей в Обществе на основании гражданско-правовых сделок, в связи с чем ФИО1 уточнила предмет исковых требований.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Договор между ФИО1 и ФИО11 заключен 26.05.2022, удостоверен нотариально.
В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
При рассмотрении настоящего дела ФИО1 указала, что у сторон имелись некие иные, нежели указанные в договоре, договоренности относительно цены сделки, в связи с чем при заключении сделки ФИО11 заверила истца в том, что после подписания договора ФИО1 будет выплачено встречное предоставление, соразмерное действительной стоимости отчужденной доли в уставном капитале.
Тем не менее, доказательств того, что между сторонами имелось намерение заключения сделки на иных условиях о цене, истец в материалы дела не представил.
Продавая долю, ФИО1, как единственному участнику Общества, было доподлинно известно о действительной стоимости отчуждаемой ею доли ФИО11, тем не менее истец по своей воле принял решение о продаже доли покупателю по номинальной цене.
Каких либо препятствий для указания в договоре цены, на которую рассчитывал покупатель при совершении сделки, у ФИО1 не имелось.
Более того, судом установлено ФИО1 приобрела спорную долю двумя месяцами ранее по договору купли-продажи от 17.03.2022 также по номинальной стоимости (10 000 руб.).
Таким образом, поскольку ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон № 14-ФЗ, ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже (за исключением случаев, когда цена определена уставом), то для сторон сделки (продавца и покупателя) не наступает каких-либо негативных гражданско-правовых последствий в связи с заключением договора купли-продажи доли по самостоятельно установленной цене.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление № 25).
Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Между тем, надлежащих доказательств недействительности обжалуемой сделки по указанным основаниям в материалы дела не представлено и судом не установлено.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки (в рассматриваемом случае, как указано истцом, стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму).
Вместе с тем, заключая договор купли-продажи от 26.05.2022, волеизъявление сторон было направлено именно на передачу прав на долю в собственность ФИО11 за определенную в договоре стоимость. Каких либо доказательств того, что между сторонами сделки имелось намерение заключить сделку на иных условиях о стоимости доли, материалы дела, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не содержат.
ФИО1 являясь стороной сделки, должна была оценить негативные для себя последствия в виде продажи доли ФИО11 по номинальной цене, тем не менее, совершая сделку, таких рисков не усматривала, совершала сделку добровольно в присутствии нотариуса. В пункте 9 договора ФИО1 подтвердила, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для нее кабальной сделкой.
Представленная истцом в материалы дела переписка с лицом, не являющимся стороной сделки, не свидетельствует о иной договоренности с ФИО11 относительно условий о цене сделки.
В этой связи представленное в материалы дела заключение от 15.01.2024 об оценке рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.03.2022, также не имеет значения.
Установив, что спорная сделка привела к возникновению соответствующих ей правовых последствий, воля сторон на достижение каких-либо иных правовых последствий из обстоятельств дела не следует, суд, с учетом отсутствия доказательств того, что действительное волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на совершение прикрываемой сделки (на условиях о цене, отличающихся от условий, указанных в договоре), приходит к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что договор от 26.05.2022 является ничтожным в силу его притворности и прикрывает собой иную сделку. Иск в этой части необоснован по праву, удовлетворению не подлежит.
Судом принимаются во внимание сделанные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-48616/2023 выводы о злоупотреблении правом, реализации, в том числе, ФИО1 схемы по искусственному (фиктивному) признанию задолженности перед «дружественным кредитором» для целей восстановления корпоративного контроля над Обществом через процедуру банкротства.
Заявление ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принято судом, поскольку срок для оспаривания сделки от 26.05.2022 по основаниям ничтожности, на момент подачи ФИО1 иска (июнь 2024 года) не истек.
В отношении последующих сделок судом установлено следующее.
После совершения сделки между ФИО1 и ФИО11, между ФИО11 (продавцом) и ФИО4 и ФИО2 (покупателями) 17.10.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому ФИО4 продано 80% долей в уставном капитале, ФИО2 – 20% долей в уставном капитале.
Затем, 03.08.2023, между ФИО4 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец продал 5% долей в уставном капитале покупателю.
Указывая на то, что фактически указанные сделки взаимосвязаны с договором от 26.05.2022, являются транзитными сделками, направленными «исключительно на создание фигуры добросовестного приобретателя», истец просил признать эти договоры недействительными.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Как следует из материалов дела, ФИО1 ни до момента смерти ФИО11, ни до момента заключения последней договора с ФИО4 и ФИО2, никаких претензий ФИО11 не предъявляла, запись в ЕГРЮЛ о переходе к ФИО11 прав на долю не оспаривала. Следовательно, поведение ФИО1 давало основания другим лицам полагаться на действительность договора от 26.05.2022.
Таким образом, ФИО11, являясь собственником 100% долей в уставном капитале Общества, правомерно распорядилась своим имуществом, продав его ФИО4 и ФИО2, а ФИО4 впоследствии правомерно распорядился частью своей доли, продав ее ФИО3
В данном случае, у истца отсутствует материально-правовой интерес к признанию договоров от 17.10.2022 и от 03.08.2023 недействительными сделками, оспариваемые договоры не нарушают права истца и не влекут для него каких-либо неблагоприятных последствий. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Добросовестность последующих приобретателей истцом не опровергнута.
В этой связи оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительными договоров, заключенных после договора купли-продажи от 26.05.2022, который не признается судом ничтожным, также не имеется.
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины (600 руб.).
Поскольку при подаче уточнений государственная пошлина истцом не доплачивалась, с ФИО1 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 17 400 руб. (за три требования неимущественного характера (18 000 руб.) – 600 руб.).
В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (часть 5 статьи 96 АПК РФ).
Поскольку судом в иске отказано, обеспечительные меры, принятые Октябрьским районным судом Санкт-Петербурга определением от 03.06.2024 по делу №2-2817/2024, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 167 – 170, 110, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые Октябрьским районным судом Санкт-Петербурга определением от 03.06.2024 по делу №2-2817/2024.
Государственную пошлину, уплаченную за подачу иска, оставить за истцом.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 17 400 руб. государственной пошлины в связи с уточнениями исковых требований.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Бойкова Е.Е.