АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-6953/2025
г. Казань Дело № А49-5356/2024
19 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кормакова Г.А.,
судей Федоровой Т.Н., Махмутовой Г.Н.,
при участии представителей:
истца – ФИО1 (директор, лично);
ответчика – ФИО2 (доверенность от 25.08.2025),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сура-ПАК»
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025
по делу № А49-5356/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сура-ПАК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МИЛУР Интеллектуальные Системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 904 379 руб. 20 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Сура-ПАК» (далее - истец, ООО «Сура-Пак») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИЛУР Интеллектуальные Системы» (далее - ответчик, ООО «Милур ИС») о взыскании денежных средств в сумме 904 379 руб. 20 коп., из которых: 688 200 руб. задолженность по договору поставки № 10/19 от 01.08.2019 (счет на оплату № 172 от 05.07.2023), 176 179 руб. 20 коп. - неустойка за просрочку оплаты за период с 06.06.2023 по 16.02.2024 в соответствии с п. 6.2 договора.
Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных издержек в сумме 40 000 руб. в виде расходов на оплату юридических услуг.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 дело передано в Арбитражный суд Пензенской области для рассмотрения по подсудности.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Дополнительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2025 требование ООО «Сура-ПАК» о взыскании с ООО «МИЛУР Интеллектуальные Системы» судебных издержек в сумме 40 000 руб. в виде расходов на оплату юридических услуг оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 принят отказ ООО «Сура-ПАК» от иска в части взыскания с ООО «МИЛУР Интеллектуальные Системы» суммы 39 436,20 руб., в том числе: 3 600 руб. - основной долг, 35 836,20 руб. - неустойка.
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 в указанной части отменено; производство по делу прекращено; распределены судебные расходы.
В остальной части решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сура-Пак» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель ответчика, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2019 ООО «Сура-Пак» (продавец) и ООО «Милур ИС» (ответчик, покупатель) заключили договор № 10/19, по условиям которого продавец обязался изготовить и поставить покупателю товар (упаковочные изделия), а покупатель обязался принять и оплатить полученную продукцию.
В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что наименование, комплектация, количество, цена товара согласуются сторонами в Спецификациях и отражаются в счетах-фактурах и накладных.
Заявка на поставку очередной партии товара подается 20-25 числа месяца, предшествующего месяцу поставки (пункт 3.5 договора).
Оплата за товар осуществляется покупателем в порядке и в сроки, указанные в Спецификации (пункт 4.2 договора).
В пункте 6.2 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в виде уплаты пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Пунктами 8.1., 8.2. установлено, что договор заключен на срок с даты его подписания сторонами до 31.12.2019 с условием о его пролонгации на каждый последующий календарный год при отсутствии заявления сторон о прекращении действия договора; доказательств расторжения договора в материалах дела не содержится.
Как следует из пояснений сторон, упаковочные изделия по договору изготавливались поставщиком для покупателя по индивидуальным оснасткам.
В период с 01.08.2019 по 16.09.2022 стороны подписали спецификации № 1-13 к договору поставки № 10/19 от 01.08.2019, которые оформлены на основании заявок покупателя, направляемых на электронную почту продавца. Спор по исполнению договора с учетом условий спецификаций № 1-13 между сторонами отсутствует.
Истец указывал, что 03.07.2023 ООО «Милур ИС» направило на адрес электронной почты ООО «Сура-Пак» заказ на изготовление продукции; в ответном письме от 05.07.2023 ООО «Сура-Пак» направило на электронный адрес ООО «Милур ИС» спецификацию № 14 к договору поставки и счет на оплату № 172 от 05.07.2023.
Согласно счету № 172 от 05.07.2023 общая стоимость запрошенной покупателем продукции определена продавцом в сумме 688 200 руб.; также в счете содержится оговорка о том, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.
В тот же день (05.07.2023) ООО «Милур ИС» запросило у ООО «Сура-Пак» информацию о сроке изготовления продукции.
06.07.2023 ООО «Сура-Пак» сообщило о том, что завтра ожидается поступление сырья, срок изготовления составит 15 дней.
10.07.2023 ООО «Милур ИС» сообщило о том, что не будет оплачивать выставленный продавцом счет, поскольку имеется необходимость уточнить количество ложементов, необходимых для производства.
В ответном письме от 10.07.2023 истец сообщил ответчику, что ложементы СПК 312 и СПК 395 изготовлены, а СПК 394 - в плане до конца недели.
Из материалов дела следует, что со стороны ответчика переписка велась начальником отдела контрактного производства ФИО3, от имени истца - ФИО1
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на вышеуказанную переписку сторон, указывая, что фактически стороны достигли соглашение об условиях поставки товара, в связи с чем отказ ответчика от оплаты счета является необоснованным, а денежные средства за товар подлежат взысканию с ответчика в судебном порядке.
В свою очередь, ответчик указывал на то, что в ходе электронной переписки стороны предпринимали усилия для согласования условий поставки, однако, к окончательному решению не пришли; действия, квалифицируемые в качестве акцепта предложенных истцом условий, ответчик не совершал.
Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая спор, руководствовались статьями 2, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришли к выводу, что заключенный сторонами договор № 0/19 от 01.08.2019 является рамочным. Условия договора о наименовании изготавливаемой и поставляемой продукции, комплектации, количестве, цене, порядке и сроках оплаты подлежали дополнительному согласованию в Спецификациях к договору.
Выставленный истцом счет на оплату № 172 от 05.07.2023 ответчик не акцептовал.
Из материалов дела судами установлено, что спецификация № 14 подписана со стороны ООО «Сура-Пак» только 14.07.2023, со стороны ООО «Милур ИС» - 18.07.2023, то есть после описываемых событий, и содержала иные условия поставки по сравнению с переговорами в рамках электронной переписки и условиями выставленного счета (спецификация предусматривала изготовление и поставку только одной позиции товара - ложемента СПК 312 358*350); количество товара в спецификации № 14 сторонами не согласовывалось, счет на оплату товара по данной спецификации истец ответчику не выставлял.
Кроме того, судами учтено, что электронная переписка со стороны истца и ответчика велась лицами, неуполномоченными на совершение действий, влекущих возникновение прав и обязанностей сторон; доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Таким образом, суды заключили, что сама по себе электронная переписка указанных выше работников истца и ответчика без последующего одобрения полномочными представителями юридических лиц не свидетельствует о согласовании сторонами условий поставки в рамках договора № 10/19 от 01.08.2019.
При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о не достижении сторонами соглашения по существенным условиям договора; а изготовление продукции до момента согласования необходимых условий с получателем товара является риском самого истца.
Кроме того, судами принято во внимание, что предназначенный ответчику товар истцом не отгружался и до настоящего времени находится в распоряжении истца.
Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца об оплате товара, а также об отсутствии оснований для удовлетворения сопутствующего требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты.
При этом суды также пришли к правомерному выводу, что заключенный между сторонами спорный договор является рамочным, а его условия о наименовании изготавливаемой и поставляемой продукции, комплектации, количестве, цене, порядке и сроках оплаты подлежат дополнительному согласованию в Спецификациях к договору, однако Спецификация № 14, по которой у сторон имеется спор, содержит указание только на товарную позицию - ложемента СПК 312 358*350 и не содержит указание на количество товара.
Счет на оплату товара по данной спецификации истец ответчику не выставлял, а ранее выставленный истцом на основании заявки ответчика от 03.07.2023 счет на оплату на оплату № 172 от 05.07.2023, содержащий указание на три товарные позиции и количество товара, ответчиком не оплачен и не акцептован.
Товар (по трем товарным позициям), за который истец требует оплату, ответчику не передавался, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика стоимости товара необоснованно.
Доводы истца о том, что спор возник по Спецификации № 13 и по Спецификации № 14 и о том, что суд первой инстанции ошибочно исходил из наличия спора между сторонами только по Спецификации № 14, отклонены апелляционным судом как несостоятельные.
Как следует из материалов дела, истец сам указывал на то обстоятельство, что в его адрес поступила заявка ответчика от 03.07.2023 и именно данный запрос, по мнению истца, является основанием для Продавца на изготовление упаковки; в ответном письме на заявку от 05.07.2023 ООО «Сура-Пак» направило счет для его оплаты.
Апелляционным судом правомерно указано, что предыдущая Спецификация № 13 к договору от 01.08.2019 подписана сторонами 16.09.2022 и не имеет отношения к описываемым истцом событиям и заявке ответчика от 03.07.2023.
Кроме этого, в графе «Порядок поставки» спорной спецификации стороны определили, что поставка товара производится не позднее 20 календарных дней со дня подачи заявки при условии оплаты счета покупателем; между тем, доказательств оплаты счета покупателем в материалах дела не имеется.
Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.
Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 288 АПК РФ.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А49-5356/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Г.А. Кормаков
Судьи Т.Н. Федорова
Г.Н. Махмутова