013/2023-55947(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
15 августа 2023 года Дело № А56-77420/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.08.2023),
рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А56-77420/2022,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему единоличному исполнительному органу (управляющему) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - Предприниматель) об истребовании следующей документации, связанной с деятельностью Общества:
1) договор цессии № 1, заключенный между ООО «Фьорд-Консалтинг» и индивидуальным предпринимателем ФИО3;
2) документы в обоснование платежей с назначением платежа: «Возмещение учредительных документов», «возмещение юридических услуг»;
3) документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на балансе;
4) документы бухгалтерской отчетности, а именно: квартальные и годовые балансы за 2019 - 2022 гг.;
5) документы бухгалтерского учета и отчетности, в том числе первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет, за период с 2019 - 2022 гг.;
6) банковские выписки по счетам Общества; 7) список контрагентов Общества;
8) договоры на реализацию товаров, проведение работ, услуг и на приобретение товаров, услуг;
9) договоры аренды, кредитные договоры, договоры займа и другие договоры, заключенные Обществом;
10) результаты инвентаризации ОС, ТМЦ, дебиторской и кредиторской задолженности;
11) исходящие документы по оказанным услугам, проданным товарам -
накладные, счета-фактуры;
12) кассовую книгу, договоры об отчуждении Обществом находящегося в его собственности недвижимого имущества за 2019 - 2022 гг.;
13) документы на управление имуществом Общества и иные договоры, в рамках которых возникают обременения имущества Общества;
14) решения, протоколы, и иные корпоративные документы об одобрении крупных сделок, назначении управляющего Общества;
15) электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных видов учета, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за ведение данных баз учета и отчетности;
16) расшифровку строк баланса (и документов, подтверждающих внесение сведений в соответствующую строку баланса);
17) расшифровку дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора (наименование, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора), документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства));
18) трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность (СНИЛС, адрес, паспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
19) декларации по налогу на прибыль, НДС, по налогу на имущество и иным налогам и сборам с 2019 по 2022 гг.;
20) документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности;
21) сведения об аффилированных лицах общества; 22) материалы налоговых проверок Общества;
24) документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
25) сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);
26) сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, исполнительные производства, действия судебных приставов-исполнителей, налоговых органов и прочее;
27) сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;
28) сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;
29) наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия (требования с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить,
удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Предпринимателя, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.
Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ответчик на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 02.02.2022 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.07.2022, начиная с 30.06.2022 полномочия единоличного исполнительного органа Общества исполняет ФИО4.
Истец утверждает, что после прекращения соответствующих полномочий ответчиком не передана либо не в полном объеме передана документация Общества.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требования, признав их необоснованными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество не доказало факт удержания истребуемой документации Предпринимателем, который пояснил, что после отстранения его от руководства Обществом вся документация, связанная с хозяйственной деятельностью истца оставалась по месту нахождения предприятия.
В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что указанные выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, сделаны в результате неправильной оценки имеющихся в деле доказательств и значимых для дела обстоятельств.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или
отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
В данном случае доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
При таких обстоятельствах приведенные Обществом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А56-77420/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» – без удовлетворения.
Председательствующий А.В. Кадулин Судьи М.В. Захарова
Т.И. Сапоткина