АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 мая 2025 года Дело № А56-88500/2021/ж.5
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 21.08.2023, от союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства» представителя ФИО4 по доверенности от 13.12.2024,
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по обособленному спору № А56-88500/2021/ж.5,
установил:
Определением Арбитражного суда Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по заявлению ФИО5 в отношении ФИО2, адрес: Санкт-Петербург, Таврическая <...>, ИНН <***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 26.01.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.
Решением суда первой инстанции от 18.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1
ФИО2 28.08.2024 обратился в суд с заявлением о признании незаконным бездействия финансового управляющего ФИО1, выразившегося в непринятии мер по проведению описи, оценки и реализации имущества должника, а именно:
- 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лев»;
- 25% долей в уставном капитале ООО «Финансово-торговая корпорация «Поликор»;
- 25% долей в уставном капитале ООО «Поликор-Недвижимость»; - 25% долей в уставном капитале ООО «Веталь»;
- 84 обыкновенных акций акционерного общества (далее – АО) «Коммерческий Центр «Скороход»;
- 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 202,4 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001183:3245 на втором этаже по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 42, лит. А, пом. 36-Н;
- 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 201,1 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001183:3244 на втором этаже по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 42, лит. А, пом. 35-Н;
- 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 297,2 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001183:3243 на втором этаже по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 42, лит. А, пом. 34-Н.
ФИО2 просил обязать ответчика принять меры, направленные на реализацию перечисленного имущества.
Определением суда первой инстанции от 01.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства» и общество с ограниченной ответственностью «Страховой дом «БСД».
Определением суда первой инстанции от 06.12.2024 жалоба на бездействие финансового управляющего ФИО1 удовлетворена, в удовлетворении заявления об обязании принять меры по реализации отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 определение от 06.12.2024 отменено в части признания незаконным бездействия финансового управляющего ФИО1, выразившегося в несовершении действий по проведению описи и оценки, принятию мер по реализации принадлежащих должнику долей в обществах с ограниченной ответственностью «Лев», «Финансово-торговая корпорация «Поликор», «Поликор-Недвижимость», «Веталь», а также 84 акций АО «Коммерческий Центр «Скороход» (государственный регистрационный номер выпуска 1-0-21688-J). В указанной части в удовлетворении жалобы отказано. В остальной части определение суда от 06.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 31.03.2025 в части отказа в удовлетворении жалобы на бездействие финансового управляющего
ФИО1, в указанной части оставить в силе определение суда от 06.12.2024.
По мнению подателя жалобы:
- опись, оценка и мероприятия по реализации спорного имущества должны были быть проведены финансовым управляющим в течение трех месяцев с даты вступления в законную силу судебных актов о возвращении имущества в конкурсную массу;
- вывод суда апелляционной инстанции о том, что финансовый управляющий вправе не осуществлять реализацию имущества по причине принятия собранием кредиторов решения об отложении данного мероприятия и наличия нерассмотренных споров, препятствующих реализации имущества, основан на неверном толковании норм права, в том числе пункта 1 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);
- суд апелляционной инстанции не учел, что собрание кредиторов не вправе принимать решение о продлении сроков процедуры банкротства и не уполномочено ограничивать компетенцию финансового управляющего, в свою очередь инициированные споры не освобождают ответчика от обязанности провести опись, оценку и реализацию имущества;
- оценка долей участия (акций) должника может быть проведена на основании данных отчетности, сведений о недвижимом имуществе организаций, банковских выписок, которыми финансовый управляющий располагает;
- из постановления апелляционного суда неясно, в какой момент будет начата реализация имущества должника, что может привести к неограниченно долгой процедуре банкротства физического лица;
- споры об истребовании документов у обществ, до рассмотрения которых, по мнению ответчика, недопустимо проведение реализации имущества, инициированы управляющим безосновательно в порядке, который привел к затягиванию процедуры банкротства, в то время как ответчик мог обратиться с заявлением об истребовании документов непосредственно в рамках процедуры банкротства в соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ).
В отзывах финансовый управляющий ФИО1 и союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства» просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители финансового управляющего ФИО1 и союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства» возражали против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284
АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления должника, финансовый управляющий ФИО1 не провел опись и оценку имущества должника, не предпринял мер, направленных на его реализацию, что существенно нарушило права должника и привело к необоснованному затягиванию процедуры банкротства.
Установив отсутствие сведений об оценке имущества и обстоятельств, препятствующих проведению мероприятий по его реализации, суд первой инстанции признал бездействие ответчика незаконным.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда и отменил его определение в части удовлетворения жалобы, указав, что непринятие мер по оценке и реализации имущества обусловлено объективными обстоятельствами, а именно инициацией финансовым управляющим споров, результаты которых способны повлиять на оценку рыночной стоимости принадлежащих должнику долей и акций, следовательно, до рассмотрения названных споров и определения рыночной стоимости имущества его реализация преждевременна.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным
судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
По положениям пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих рассматриваются в заседании арбитражного суда.
Основанием для удовлетворения жалобы является установление судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям законодательства, регламентирующего его деятельность при проведении мероприятий в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
По общему правилу при рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель жалобы обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего, нарушающего права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, и (или) самого должника. Арбитражный управляющий в свою очередь обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий (бездействия) требованиям закона, принципам добросовестности и разумности.
Жалоба может быть удовлетворена в случае, если вменяемое бездействие ответчика нарушает права или законные интересы подателя жалобы.
Предметом жалобы является бездействие финансового управляющего ФИО1, выразившееся в непринятии мер по проведению описи, оценки и реализации имущества, поступившего в конкурсную массу в порядке реституции в связи с оспариванием сделок должника, а именно:
- 25% долей в уставном капитале ООО «Лев» (определение от 29.12.2023 по спору № А56-88500/2021/сд.2, оставленное без изменения постановлениями от 17.04.2024 и 19.08.2024);
- 25% долей в уставном капитале ООО «Финансово-торговая корпорация «Поликор» (определение от 29.12.2023 по спору № А56-88500/2021/сд.3, оставленное без изменения постановлениями от 10.04.2024 и 15.09.2024);
- 25% долей в уставном капитале ООО «Поликор-Недвижимость» (определение от 29.12.2023 по спору № А56-88500/2021/сд.8, оставленное без изменения постановлением от 07.05.2024 и 11.09.2024);
- 25% долей в уставном капитале ООО «Веталь» (определение от 29.12.2023 по спору № А56-88500/2021/сд.9, оставленное без изменения постановлениями от 07.06.2023 и 23.09.2024);
- 84 обыкновенных акций АО «Коммерческий Центр «Скороход» (определение от 29.12.2023 по спору № А56-88500/2021/сд.10, оставленное без изменения постановлениями от 22.05.2024 и 30.09.2024).
Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.
Пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения проект положения о порядке, об
условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Закона.
По смыслу пункта 6 статьи 110 и пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве разработке проекта названного положения предшествует оценка имущества должника и определение его рыночной стоимости, подлежащей учету при определении начальной продажной цены имущества на торгах.
В силу пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно.
С учетом абзаца второго пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, применяемой согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве в отсутствие специального правового регулирования применительно к процедуре реализации имущества гражданина, опись и оценка имущества гражданина должна быть проведена финансовым управляющим в срок не позднее трех месяцев с даты введения процедуры реализации имущества гражданина.
Из материалов дела следует, что записи в Единый государственный реестр юридических лиц об участии должника в обществах с ограниченной ответственностью «Лев», «Финансово-торговая корпорация «Поликор», «Поликор-Недвижимость» и «Веталь» внесены 13.06.2024, 13.06.2024, 19.07.2024 и 14.08.2024 соответственно. Акции АО «Коммерческий Центр «Скороход» зачислены на лицевой счет должника 08.10.2024 согласно отчету о проведенных операциях в реестре акционеров данного общества.
Сведения о составе и стоимости перечисленного имущества отражены в квартальном отчете финансового управляющего от 28.08.2024, согласно которому имущество проинвентаризировано и включено в конкурсную массу 03.06.2024.
Отражение сведений в отчете финансового управляющего позволяло участвующим в деле лицам, включая должника, ознакомиться с составом конкурсной массы.
Таким образом, довод должника о непринятии управляющим мер по описи имущества является необоснованным и подлежит отклонению.
Действительно, к реализации имущества финансовый управляющий до настоящего времени не приступил, однако это вызвано не его бездействием, а объективными причинами.
Собранием кредиторов 20.06.2024 принято решение об отложении данных мероприятий, что обусловлено необходимостью получения более полной информации о долях в юридических лицах и проведения всесторонней оценки их рыночной стоимости.
Направленные обществам в апреле 2024 года запросы о предоставлении для ознакомления копий документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность, оставлены без ответов, поэтому сразу после рассмотрения кассационных жалоб по сделкам в августе-сентябре 2024 года финансовый управляющий подал заявления об истребовании у обществ документов, необходимых для определения рыночной стоимости долей (акций). Также управляющим инициированы споры о взыскании дивидендов, полученных ответчиками по оспоренным сделкам в период вхождения их в состав участников обществ.
Так, решением суда от 09.04.2025 по делу № А56-91598/2024 у ООО «Лев» истребованы документы о финансово-хозяйственной деятельности; на решение подана апелляционная жалоба. Определением от 30.09.2024 по делу № А56-93594/2024 принят к производству иск о взыскании 1 000 000 руб.
дивидендов; решением от 23.05.2025 в иске отказано. Определением от 13.09.2024 по делу № А56-87813/2024 принят к производству иск в интересах данного общества о взыскании 50 298 704 руб. 53 коп. убытков; определением от 21.01.2025 производство по делу приостановлено.
Решением суда от 31.01.2025 по делу № А56-91604/2024 у ООО «Финансово-торговая корпорация «Поликор» истребованы документы о финансово-хозяйственной деятельности; на решение подана апелляционная жалоба, принятая к производству. Определением от 13.09.2024 по делу
№ А56-89109/2024 принят к производству иск в интересах данного общества о взыскании 7 030 537 руб. убытков, решение не вынесено. В рамках дел № А56-89370/2024 и А56-89488/2024 поданы исковые заявления об оспаривании сделок по отчуждению имущества данного общества и применении последствий недействительности в виде его возврата. Определением от 19.09.2024 по делу № А56-89493/2024 принят к производству иск о взыскании 70 147 руб. 24 коп. дивидендов.
Решением суда от 09.04.2025 по делу № А56-91600/2024 у ООО «Поликор-Недвижимость» истребованы документы о финансово-хозяйственной деятельности; на решение подана апелляционная жалоба. Определением суда от 17.09.2024 по делу № А56-88500/2021/уб.1 принято к производству заявление в интересах данного общества о взыскании 2 013 407 руб. убытков.
Определением суда от 25.09.2024 по делу № А56-92026/2024 принят к производству иск в интересах ООО «Веталь» о взыскании 2 022 407 руб. убытков.
Определением суда от 17.09.2024 по делу № А56-89330/2024 оставлен без движения иск в интересах АО «Коммерческий Центр «Скороход» о взыскании 39 807 717 руб. 94 коп. убытков. Определением суда от 17.09.2024 по делу № А56-88500/2021/ход.5 принято к производству заявление о взыскании 471 174 руб. дивидендов.
С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии объективных трудностей в оценке рыночной стоимости долей (акций) в юридических лицах; посчитал, что надлежащая оценка и наиболее эффективная реализация спорного имущества в интересах как кредиторов, так и самого должника не может быть осуществлена в условиях незавершенных судебных разбирательств, связанных со спорным имуществом.
Действия финансового управляющего одобрены собранием кредиторов и направлены на оценку имущества должника, до окончания которой в силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве финансовый управляющий не может приступить к разработке проекта положения.
Вопреки позиции подателя жалобы, истребование документов у обществ допустимо как в рамках процедуры банкротства, так и путем подачи самостоятельных исковых заявлений, выбор способа защиты права отнесен к компетенции финансового управляющего. В данном случае отсутствуют основания полагать, что обращаясь с исками об истребовании, управляющий действовал неразумно или имел недобросовестную цель затянуть рассмотрение дела о банкротстве. Более того, подаче этих заявлений предшествовали попытки ознакомиться с документами в досудебном порядке.
Инициирование управляющим споров о взыскании дивидендов и причиненных обществам убытков направлено на увеличение имущественного состояния обществ и в конечном счете должника как их участника. Реализация долей (акций) повлекла бы невозможность участия управляющего в возбужденных спорах, лишила бы должника и кредиторов потенциальной возможности увеличить стоимость спорного имущества.
Возбуждение подобных споров соответствует задачам процедуры банкротства и не является недобросовестным или неразумным поведением.
Кроме того, как указал суд апелляционной инстанции, судебные дела о взыскании убытков и дивидендов инициированы управляющим в короткие сроки после завершения кассационных производств по сделкам. Поскольку вероятность отмены судебных актов судом кассационной инстанции сохранялась, предъявление соответствующих исков уже после разрешения дел кассационной коллегией также не может быть квалифицировано как направленное на затягивание процедуры банкротства.
Ссылка должника на то, что из постановления апелляционного суда неясно, в какой момент будет начата реализация имущества должника, что может привести к неограниченно долгой процедуре банкротства физического лица, подлежит отклонению, поскольку мероприятия по реализации имущества должника и определение момента начала их проведения относятся к компетенции управляющего, который должен действовать разумно, добросовестно, в интересах должника и его кредиторов.
С учетом установленных при рассмотрении данного обособленного спора обстоятельств оснований для признания незаконными действий (бездействия) финансового управляющего ФИО1 не имеется.
В то же время суд кассационной инстанции обращает внимание финансового управляющего на необходимость принятия в процедуре банкротства оперативных решений, связанных с оценкой и реализацией конкурсной массы, возможность обсуждения способа оценки (в том числе исходя из публичных данных отчетности) с собранием кредиторов.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71
АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по обособленному спору № А56-88500/2021/ж.5 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий Е.А. Герасимова
Судьи М.В. Трохова А.Э. Яковлев