ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

23 мая 2025 года Дело № А65-28701/2024

г. Самара 11АП-3390/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2025 года по делу № А65-28701/2024 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску ФИО1

к ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный институт права и собственности», общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей», общество с ограниченной ответственностью "ОБОРОНРЕГИСТР",

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2020, о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 000 руб., оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2020, а также путем обязания ФИО1 передать ФИО2 6 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» номинальной стоимостью 1 00руб. каждая, регистрационный номер выписку 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выписку – 03.09.2020,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 лично, представлен паспорт, представитель ФИО3 по доверенности от 04.09.2024,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 19.02.2025,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец — ФИО1, индивидуальный предприниматель, зарегистрированный в Республике Марий Эл, г. Йошкар-Ола (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г. Казань (ИНН: <***>), о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2020, а также о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 6 000 000 руб., уплаченных по указанному договору, и передачи истцом ответчику 6 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил формулировку исковых требований, изложенных в исковом заявлении от 19.11.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены:

— Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

— Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный институт права и собственности» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

— Общероссийская общественная организация «Российский союз промышленников и предпринимателей»,

— Общество с ограниченной ответственностью "ОБОРОНРЕГИСТР", г. Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2025 года в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, с дополнительными доказательствами, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец апелляционную жалобу поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в связи с чем, суд апелляционной инстанции с учетом вышеуказанных положений закона и их разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств и отклонил ходатайство ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник из договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2020 между ФИО1 и ФИО2, по условиям которого истец приобрел у ответчика 6 000 штук обыкновенных акций АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска — 03.09.2020.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что при заключении договора ему были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества, действительной стоимости приобретаемых акций. В частности, указывалось, что АО «МАК» взаимодействует с Арбитражным центром при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП), получает значительные арбитражные сборы и планирует получить крупную прибыль за период 2020–2023 год, которая будет распределена между акционерами в виде дивидендов. Также сообщалось, что уставный капитал общества полностью сформирован высоколиквидным имуществом. По мнению истца, данные сведения оказали существенное влияние на его решение о заключении сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности, начавшегося, по его мнению, с 18.07.2022, когда истцу стало известно о том, что общество не принимает решения о выплате дивидендов и имеет убытки. Также ответчик утверждал, что истцом было фактически передано только 3 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1 статьи 166, пункта 3 статьи 166, статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец ссылается на предоставление ответчиком недостоверных сведений о деятельности общества и перспективах получения дивидендов, однако такие обстоятельства были ему известны значительно ранее, чем был подан иск. Так, суд установил, что истец как акционер АО «МАК» получил информацию о результатах работы общества за 2020 год по почте, но уклонился от ее получения. Документы, отправленные 07.06.2021, считаются доставленными в силу ст. 165.1 ГК РФ. Кроме того, 18.07.2022 истец получил копию протокола годового собрания акционеров по итогам 2021 года, где также содержались сведения об убыточности общества и отсутствии выплаты дивидендов.

Судом первой инстанции установлено, что истец, являясь руководителем одного из офисов Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, должен был быть осведомлен о реальных показателях работы Арбитражного центра и, соответственно, о реальных перспективах получения прибыли от акций АО «МАК».

Суд первой инстанции отметил, что истец не мог не знать о реальном финансовом состоянии общества, поскольку регулярно получал информацию в рамках своей роли акционера и руководителя офиса.

Судом первой инстанции также установлено, что истец уклонился от получения материалов собрания акционеров в 2022 году, что свидетельствует о его нежелании своевременно ознакомиться с финансовой отчетностью общества.

Суд первой инстанции верно указал, что срок исковой давности по оспоримой сделке составляет один год и начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Таким моментом суд признал 18.07.2022, то есть более чем за два года до обращения в суд.

Как верно отмечено судом первой инстанции, истец не представил достаточных доказательств того, что не мог узнать о реальном положении дел в обществе ранее указанной даты. При этом он не доказал, что информация, представленная в буклете, повлияла на его решение о покупке акций, если бы он располагал достоверной информацией.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец не может ссылаться на результаты судебной экспертизы по другому делу как на основание для продления срока исковой давности, поскольку такой подход противоречит принципам добросовестного поведения участников гражданского оборота.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что истец пропустил срок исковой давности и не представил уважительных причин для его восстановления.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Суд первой инстанции правильно установил юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора. Договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2020 г. заключен в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В материалах дела имеются доказательства того, что истец был надлежащим образом информирован о характеристиках реализуемых ценных бумаг, состоянии финансовой отчетности общества и других важных аспектах деятельности АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг».

Утверждения истца о том, что ему якобы не была предоставлена необходимая информация, не подтверждаются материалами дела. Как установлено судом первой инстанции, истец регулярно получал бухгалтерские отчеты общества, принимал участие в корпоративной жизни общества, а также ранее оспаривал действия директора общества в рамках другого судебного процесса (дело № А65-27030/2022). Таким образом, доводы истца о недостаточности информации являются надуманными и не основаны на объективных данных.

Ссылка истца на буклеты или иные публичные документы, якобы содержащие информацию, противоречащую действительности, не может служить основанием для признания сделки недействительной. Такие материалы не являлись существенным условием договора и не могли повлиять на его заключение. Кроме того, как указано в отзыве ответчика, такие буклеты не были переданы истцу до или в момент заключения договора, что исключает их влияние на волеизъявление истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии пороков сделки, предусмотренных ст. 168 ГК РФ. Также не установлено нарушений норм закона, которые могли бы повлечь за собой ее недействительность. Истец не представил доказательств прямого умысла на причинение ему ущерба со стороны ответчика либо иных обстоятельств, препятствующих действительности сделки.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы. Как указано в деле, истец не заявлял соответствующего ходатайства в ходе подготовки и рассмотрения дела в первой инстанции. Кроме того, ссылки на результаты экспертизы, проведенной в рамках иного судебного процесса (например, по делу № А65-26389/2022), не могут быть приняты во внимание, поскольку решение по этому делу отменено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2024 г.

Суд первой инстанции правильно применил положения п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которому юридически значимое сообщение должно быть направлено по адресу регистрации лица либо по адресу, указанному им самим. В данном случае факт направления необходимых документов по надлежащему адресу подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для пересмотра решения суда первой инстанции по мотивам, связанным с истечением срока исковой давности. Требования истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг предъявлены через значительный срок после его заключения, без уважительных причин для пропуска установленного законом срока.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционной жалобе истца содержатся повторяющиеся доводы, уже исследованные судом первой инстанции, и не приведены новые фактические обстоятельства или доказательства, способные повлиять на законность и обоснованность вынесенного решения.

Суд апелляционной инстанции также констатирует, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции соблюдены требования процессуального закона, включая принципы состязательности, равенства сторон, права на судебную защиту и право на участие в судебном разбирательстве.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2025 года по делу № А65-28701/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Д.А. Дегтярев

Е.А. Митина