ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
08 октября 2025 года г. Вологда Дело № А05-1298/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В., при участии от истца ФИО1 по доверенности от 10.02.2025,
от АО «Троица», ООО «Тринити» ФИО2 по доверенностям от 01.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.05.2025 по делу № А05-1298/2025,
установил:
ФИО3 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.05.2025 об отказе в удовлетворении её иска о признании недействительным договора аренды от 23.10.2023 № 23-014, заключенного акционерным обществом «Троица» (ОГРН <***>;
ИНН <***>; адрес: 164520, <...>; далее – АО «Троица») с обществом с ограниченной ответственностью «Тринити» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164500, <...>; далее – ООО «Тринити»), и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «Тринити» в пользу АО «Троица» 1 358 224 руб. 32 коп.
В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что оспариваемая сделка заключена за пределами обычной хозяйственной деятельности, в отсутствие производственной и экономической целесообразности.
АО «Троица», ООО «Тринити» в отзывах на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили обжалуемое решение оставить без изменения.
Представитель истца поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Троица» (арендатор) и ООО «Тринити» (арендодатель) 23.10.2023 заключен договор аренды № 23-014, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор принять за обусловленную плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: здание электроцеха с бытовым корпусом общей площадью 868 кв м, с кадастровым номером 29:28:110272:48 и земельный участок для эксплуатации этого здания общей площадью 1608+/-14 кв м, с кадастровым номером 29:28:110272:70, расположенные по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск,
проезд Чаячий.
Истец, являясь акционером АО «Троица», ссылаясь на то, что договор аренды заключен в состоянии заинтересованности, с целью причинить вред акционерам общества и самому обществу, в отсутствие его надлежащего одобрения, является мнимым и притворным, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),
статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.
Суд первой инстанции, руководствуясь нормами ГК РФ,
Законом № 208-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб
интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 Постановления № 25 определено, что пунктом 2
статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Судом первой инстанции установлено, что здание электроцеха с бытовым корпусом и земельный участок, на котором указанные объекты расположены, находились у АО «Троица» в аренде с 01.05.2020 на основании соответствующего договора.
Эти объекты использовались АО «Троица» в своей производственной деятельности.
Данный договор заключен в состоянии заинтересованности, одобрен акционером ФИО3, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров АО «Троица» от 29.06.2021 № 1.
В дальнейшем, в 2023 году в связи со сменой собственника арендованного имущества АО «Троица» заключен аналогичный договор аренды с новым собственником объектов.
Оспариваемый договор заключен на условиях, существенно не отличающихся от ранее определенных в предыдущем договоре аренды, в целях продолжения хозяйственной деятельности АО «Троица».
Поскольку фактически новым договором аренды изменен лишь арендодатель, Арбитражный суд Архангельской области пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так как причинение ущерба данной сделкой юридическому лицу (арендатор) не доказано.
Также обоснованно отказано судом первой инстанции в признании спорного договора мнимым, притворным, а равным образом, заключенным при злоупотреблении правом ввиду следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон.
В пункте 2 статьи 170 ГК РФ указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Документами, представленными в материалы дела, подтверждается реальное исполнение обжалуемой сделки, использование вышеуказанного арендуемого АО «Троица» имущества в своей производственной деятельности.
Таким образом, истцом не доказан факт мнимости или притворности сделки, а также не предъявлено доказательств, что совершенная сделка направлена исключительно на причинение вреда АО «Троица» и его акционерам, ввиду этого оснований для удовлетворения заявленных требований по приведенным основаниям не имелось.
Объективных данных, документально подтвержденных в порядке
статьи 65 АПК РФ, свидетельствующих о заключении спорной сделки при недобросовестном поведении сторон договора, не имеется.
В связи с этим оснований считать обжалуемую сделку заключенной при злоупотреблении сторонами договора аренды своими правами, не установлено.
Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушения процессуальных норм не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.05.2025
по делу № А05-1298/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий О.Г. Писарева
Судьи К.А. Кузнецов
Л.Ф. Шумилова