АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
19 марта 2025 года
Дело №
А56-122993/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-122993/2023,
установил:
ФИО2 обратилась в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО1 о взыскании 428 175 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПравоКонсалт» (далее – ООО «ПравоКонсалт», общество).
Определением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2023 дело № 2-2863/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 иск принят производству. Делу присвоен № А56-122993/2023.
Решением суда от 24.06.2024 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 428 175 руб. Постановлением апелляционного суда от 01.10.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что наличие обязанности генерального директора общества предпринять все возможные меры к недопущению исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не предусмотрено законодательством; в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, суды не применили подлежащий применению пункт 3 статьи 10 ГК РФ, презумпция добросовестности ответчика истцом не опровергнута.
Податель жалобы указывает на то, что сведения о недостоверности данных в ЕГРЮЛ и предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ были внесены первоначально только 22.06.2022, то есть не находятся в причинной связи с неисполнением ООО «ПравоКонсалт» обязательств перед ФИО2, возникших из договоров, заключенных в сентябре и октябре 2020 года; с учётом того, что основным видом деятельности общества являлось оказание услуг, у общества не имелось основных средств и запасов, в размере позволяющем погасить требования истца в рамках исполнительного производства, при этом недостаточность средств общества, вызванная кассовым разрывом, не может быть поставлена в вину генеральному директору общества.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2018. Запись об изменении наименования общества на ООО «ПравоКонсалт» произведена 25.11.2019. Генеральным директором общества являлась ФИО1
Между ФИО2 и обществом заключены договоры от 22.09.2020 № ПК1024 и от 14.10.2020 № ПК1113 об оказании юридических услуг.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по данным договорам, ФИО2 обратилось в суд общей юрисдикции с требованием о взыскании с общества денежных средств по договорам об оказании юридических услуг, штрафа, компенсации морального вреда.
Решением Волосовского районного суда Ленинградской области от 08.02.2022 по делу № 2-15/2022 в иске отказано.
Апелляционным определением Ленинградского областного суда от 02.08.2022 по делу № 33-2671/2022 решение от 08.02.2022 по делу № 2-15/2022 отменено, с общества в пользу ФИО2 взыскано 200 000 руб., уплаченных по договорам оказания юридических услуг, 20 000 руб. компенсации морального вреда, 110 000 руб. штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя, 98 175 руб. возмещения судебных расходов.
На основании вступившего в законную силу апелляционного определения суд выдал исполнительный лист от 05.09.2022 серии ФС 014077800.
Исполнительное производство № 289448/22/78019-ИП по исполнительному листу серии ФС 014077800 окончено 24.12.2022, в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об юридическом лице в ЕГРЮЛ 05.08.2022 внесена запись о недостоверности адреса юридического лица.
В связи с наличием недостоверных сведений об адресе юридического лица 21.12.2023 внесена запись об исключении ООО «ПравоКонсалт» из ЕГРЮЛ.
В связи с исключением «ПравоКонсалт» из реестра юридических лиц ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении единственного участника и генерального директора ООО «ПравоКонсалт» к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам, установленным Апелляционным определением Ленинградского областного суда от 02.08.2022 по делу № 33-2671/2022.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности и удовлетворили иск.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций с учётом того, что для истца, который является физическим лицом, доказывание неразумности и недобросовестности действий руководителя общества, исключенного из реестра, объективно затруднено, исходя из явной неполноты данных ответчиком объяснений и непредставлением им соответствующей документации, правильно распределили бремя доказывания, проанализировали обстоятельства настоящего дела, оценили имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно сослались на то, что ответчик не привёл обоснований правомерности своих действий, не представил доказательств в подтверждение доводов о том, что им были предприняты все необходимые разумные действия по погашению задолженности перед истцом.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно сослались на то, что ответчик не представил мотивированных обоснований того, что проявил разумную заботливость и осмотрительность, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед его кредитором.
Ссылка подателя жалобы на то, что задолженность перед истцом возникла в 2020 году, а общество было исключено из реестра юридических лиц в 2023 году, несостоятельна. Продолжительность временного периода между возникновением у общества долга перед истцом и прекращением деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с внесением сведений о недостоверности сведений в отношении юридического лица не влияет на оценку действий руководителя общества, при отсутствии иных доказательств правомерности поведения руководителя общества.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судом неверного решения по существу спора.
Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-122993/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.
Председательствующий
Т.И. Сапоткина
Судьи
М.В. Захарова
Г.М. Рудницкий