АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

03 апреля 2025 года Дело № А60-13446/2024

Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Захаренко рассмотрел дело №А60-13446/2024

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ-СК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании 5 294 000 руб. 00 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛЪ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 представитель по доверенности от 27.01.2025, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО1 лично, предъявлен паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ-СК" (далее - истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 5 294 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 28.03.2024г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 17.05.2024г.

Суд приобщил к материалам дела документы истца на бумажном носителе, ранее приложенные к иску в электронном виде.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 17.05.2024 судебное разбирательство назначено на 27.06.2024.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов (копия заочного решения по делу А60-2-6809/20021 от 06.10.2021). Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении отзыва на исковое заявление, в удовлетворении требований просит отказать по доводам, указанным в отзыве. Также ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии расписки о получении денежных средств в размере 4500000 руб. от 19.02.2015 г.

Копия расписки приобщена к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью подготовки дополнительных документов и ходатайств, а также с целью подачи заявления о пересмотре заочного решения по делу А60-2-6809/20021 от 06.10.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ответчик возражений относительно ходатайства об отложении судебного заседания не заявил.

Определением суда от 06.07.2024 судебное разбирательство отложено на 17.07.2024.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении письменных дополнений по делу, также просит приобщить к материалам дела дополнительные документы (копия договора инвестирования № 3 от 02.09.2011 г., копия договора соинвестирования № 02С от 06.12.2011 г., выписка по счету в ПАО «УБРИР» за период с 01.01.2011 по 31.12.2011). Письменные дополнения приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение суда.

Учитывая то, что ответчиком заявлено ходатайство об истребовании документов, в отсутствие возражений истца, с целью подготовки дополнительных документов, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу.

Определением суда от 22.07.2024 судебное разбирательство отложено на 05.09.2024.

08.08.2024г. в материалы дела в ответ на определение суда об истребовании доказательств от 22.07.2024г. поступил ответ от УМВД России по г. Екатеринбургу Отдел полиции №15. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика на бумажном носителе поступили пояснения к отзыву на исковое заявление. Пояснения приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений ФИО3 Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании ответчик заявил устное ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 66 АПК РФ), о чем вынесено отдельное определение суда.

В связи с тем, что судом удовлетворено ходатайство об истребовании, истцом не исполнено определение суда от 22.07.2024г., суд считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 05.09.2024 судебное разбирательство отложено на 27.09.2024.

27.09.2024г. от истца в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу А60-13446/2924. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании суд обозрел оригинал решения №3 от 14.10.2018г. и возвратил ответчику. Копия данного решения приобщена к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика на бумажном носителе поступило ходатайство об истребовании документов из инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Суд ходатайство рассмотрел, удовлетворил (ст. 66 АПК РФ), о чем вынесено отдельное определение суда.

Поскольку истребуемые документы по определению суда от 05.09.2024г. в материалы дела не поступили, а также с учетом удовлетворения ходатайства об истребовании документов, суд считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 27.09.2024г. судебное разбирательство отложено на 29.10.2024г.

01.10.2024г. от УМВД России по Свердловской области отдела полиции №15 на бумажном носителе поступили документы во исполнение определения суда об истребовании от 05.09.2024г. В своем ответе УМВД России по Свердловской области отдела полиции №15 сообщают следующее, в отделе полиции № 15 УМВД России по г. Екатеринбургу согласно книг учета заявлений сообщений о преступлениях, об административных правонарушениях, о происшествиях за период с 01 января 2019 года по настоящее время заявлений ( сообщений ) ФИО4 не зарегистрировано. Ответ приобщен к материалам дела.

17.10.2024г. от ИФНС по Верх-Исетскому району на бумажном носителе поступил ответ во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 10.10.2024г. Ответ приобщен к материалам дела.

От ответчика в судебном заседании на бумажном носителе поступило ответное письмо в адрес ответчика от ИФНС по Верх-Исетскому району. Письмо приобщено к материалам дела.

От сторон в судебном заседании поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, для ознакомления с поступившими в материалы дела документами. Суд ходатайство удовлетворил (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 10.11.2024г. судебное разбирательство отложено на 11.12.2024г.

В судебном заседании 11.12.2024г. объявлен перерыв до 17.12.2024г.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о вызове свидетеля. Суд ходатайство рассмотрел, удовлетворил, о чем вынесено отдельное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании суд для более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛЪ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (ст. 51 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением суда от 26.12.2024г. дело назначено к судебному разбирательству на 29.01.2025г.

27.01.2025г. от истца в электронном виде поступило дополнение к исковому заявлению вместе с заявлением об уточнении исковых требований. Дополнения приобщены к материалам дела.

Истец просит взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ-СК» (ИНН <***> ОГРН: <***>) убытки в размере 5 294 000 рублей, а также взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ-СК» судебные расходы в размере 49 470 рублей. Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 12.02.2025г. судебное разбирательство отложено на 19.02.2025г.

В судебном заседании от ответчика на бумажном носителе поступили дополнительные пояснения на исковое заявление и документы в подтверждение доводов. Пояснения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, для ознакомления с дополнительными пояснениями ответчика и формирования позиции по делу. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 158 АПК РФ), определением суда от 28.02.2025г. судебное разбирательство по делу отложено на 31.03.2025г.

В судебном заседании суд приобщил к делу возражения истца на расходные документы ответчика (поступили 19.03.2025г.), представленную истцом копию доверенности от 29.10.2018г., выданную ООО «Квартал-СК» в лице директора ФИО1, копии документов, представленных ответчиком, и оригиналы авансовых отчетов с квитанциями, представленные ответчиком.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов судом отклонено на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ как направленное на затягивание производства по делу, пояснений о причинах непредставления данных документов к настоящему судебному заседанию ответчик не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ-СК" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2006г.

Заочным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 06.10.2021г. по делу №2-6809/2021 установлено, что 02.09.2011г. между ООО «Квартал -СК» (инвестор) и ФИО4 (соинвестор) заключили договор соинвестирования №9, в соответствии с которым соинвестор обязался участвовать в создании объекта недвижимости – «Кафе по ул. А. Бебеля в г. Екатеринбурге» путем финансирования.В результате реализации инвестиционного проекта, к соинвестору в соответствии с указанным договором переходит в собственность 186 кв.м. площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади всех офисных помещений, расположенных на 4 этаже объекта, которые должны быть переданы соинвестору после ввода в эксплуатацию данного объекта. Соинвестор произвел оплату по договору в размере 3 600 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному-кассовому ордеру №2 от 02.09.2011г. Срок реализации проекта обозначен договором – 2 квартал 2012г., но не позднее 20.10.2012г.

06.12.2012г. между ООО «Квартал -СК» (инвестор) и ФИО4 (соинвестор) заключили договор соинвестирования №02С, в соответствии с которым соинвестору переходит в собственность 40 кв.м. в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади помещений 2 этажа объекта, которые должны быть переданы инвестору после ввода объекта в эксплуатацию Величина инвестиционного взноса определена в размере 1 000 000 руб. Соинвестор произвел оплату, что подтверждается квитанцией к приходному-кассовому ордеру №3 от 06.12.2012г. Срок реализации проекта в договоре 30.06.2013г.

Кроме того, между ООО «Квартал -СК» (инвестор) и ООО «Капиталъ» (соинвестор) заключили договор соинвестирования №9, в соответствии с которым соинвестор обязался участвовать в создании объекта недвижимости – кафе, путем финансирования, осуществляемого путем передачи инвестору целевых денежных средств.

В результате реализации проекта к соинвестору переходят в собственность 675,60 кв.м. площадей в выстроенном и введенном в эксплуатацию инвестиционном объекте, что эквивалентно площади всех офисных помещений, расположенных на 2 и 4 этажах инвестиционного объекта, которые передаются в собственность соинвестору. ООО «»Капиталъ» 03.02.2015г. выданы свидетельства о государственной регистрации права 66 АЖ 921220 на нежилое помещение.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ФИО4 обратился в суд с требованием о взыскании с ООО «Квартал -СК» денежных средств по договорам соинвестировнаия в размере 4 600 000 руб.

Решением суда от 06.10.2021г. исковые требования удовлетворены полностью: с ООО «Квартал -СК» в пользу ФИО4 взыскано 4 600 000 руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 31 200 руб.

Как указывает истец по настоящему делу на момент совершения сделок – договоров соинвестирвонаия с ФИО4 и ООО «Капиталъ» директором ООО «Квартал - СК» являлся ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО1, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества, действовал неразумно и недобросовестно, а именно при наличии имевшихся договоров со ФИО4 заключил договор с ООО «Капиталъ» на один и тот же объект, в рассмотрении в суде дела №2-6809/2021 участия не принимал, возражений не заявлял, с общества взыскано 4 600 000 руб., денежные средства, полученные от ФИО4 по заключенным договорам, ФИО1 обществу не передавались, на расчётный счет не вносились, встречного предоставления ФИО1 не осуществлялось, следствием чего явилось возникновение у общества убытков, общество «Капитал-СК» обратилось в суд с настоящим иском. Сумма причиненного материального ущерба обществу составила5 294 000 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация илиуправляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 следует, что при оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этомюридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В силу ч. 1 ст. 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом приведенных выше правовых норм и разъяснений для удовлетворения иска необходимо установить факт недобросовестного либо неразумного поведения ответчика, повлекшего причинение обществу убытков.

В п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия)директора считается доказанной; в п. 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия дляюридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пояснений ответчика следует, что участник общества ФИО5 был информирован о заключенных договорах и сделках по строящемуся объекту, принимал непосредственное участие в хозяйственной деятельности общества, присутствуя на переговорах по заключению всех договорах с соинвесторами и подрядчиками. В период с 2008г. по 2016г. проводились регулярные очные совещания с участием бухгалтера ФИО3

В материалы дела представлены письменные пояснения ФИО3, согласно которым она в период с ноября 2008г. по сентябрь 2016г. работала в ООО «Квартал-СК» бухгалтером, вела бухгалтерский и финансовый учет, обрабатывала всю первичную бухгалтерскую документацию, сдавала отчетность в налоговый орган. Согласно данным пояснениям оба участника общества были полностью информированы о заключенных договорах и сделках по объекту – кафе по ул. Бебеля, д. 63. ФИО5 принимал непосредственное участие в хозяйственной деятельности общества, присутствуя на переговорах по заключению всех договорах с соинвесторами и подрядчиками, зачастую был инициатором этих встреч. Предлагал различные варианты проведения сделок. Соинвесторов в разные периоды было несколько, кто-то прекращал сотрудничество. Обо всех этапах взаимодействия с участниками проекта по строительству учредители информировали друг друга. В период с 2008 по 2016г. проводились регулярные очные совещания с участием ФИО3, ежедневные телефонные переговоры и обсуждения в мессенджерах.

Данные доводы истец не опроверг, доказательств обратного не представил (ст. 9, 65 АПК РФ).

В материалы дела также представлена копия решения внеочередного общего собрания участников общества «Квартал - СК» от 14.10.2018г., которым ФИО1 единогласно освобожден от обязанностей директора общества, после этого ФИО1 в деятельности общества не участвовал. При этом ФИО1 в судебном заседании пояснил, что нового директора участники не избрали. Поэтому до избрания нового директора для руководства текущей деятельностью общества им выдана доверенность на ФИО6 (доверенность от 29.10.2018г. представлена в материалы дела истцом). В представленной доверенности ФИО6 наделяется полномочиями на руководство текущей деятельностью общества, осуществление финансово-хозяйственных операций, в том числе правом первой и второй подписи, распоряжение денежными средства, заключение договоров и т.д.

Также ответчик в судебных заседаниях пояснял, что с 2019г. имеется корпоративный конфликт между участниками общества.

В опровержение доводов истца о расходовании денежных средств на личные нужды, ФИО1 ссылается, что все полученные им денежные средства были направлены на ведение деятельности общества.

В дополнительных пояснениях, представленных в судебном заседании 19.02.2025г., ответчик представил документы, подтверждающие приобретение строительных материалов, договор на оказание услуг грузового автотранспорта с подтверждением его исполнения и оплаты.

Доводы истца в данной части суд отклоняет, поскольку представленные договоры соответствуют деятельности общества по строительству объекта. Указывая на наличие признаков фальсификации, истец в установленном ст. 161 АПК РФ порядке соответствующее заявление заявлять отказался. Доказательств того, что у общества в данный период имелись иные контрагенты для поставки данных товаров и оказания услуг, с которыми осуществлялись расчеты, не представил, ходатайств об истребовании налоговой отчетности в отношении истца и представленных контрагентов не заявил. Пояснений о необходимости ФИО1 В. для личных нужд спецтехники и строительных материалов в данных объемах не дал. Авансовые отчеты ФИО1 представлены в судебном заседании 31.03.2025г. ФИО1 пояснил, что срок хранения, в частности, авансовых отчетов истек и документы должны были быть уничтожены, но поскольку для общества данные документы ценности не представляли, они хранились у ответчика.

Возражения истца, по сути, сводятся к ненадлежащему оформлению первичных документов, не соответствии порядку расчетов коммерческих организаций между собой. Довод об отсутствии реального исполнения договоров основан на предположениях истца, соответствующих ходатайств им не заявлено. Заявлений о фальсификации представленных в материалы дела ответчиком авансовых отчетов и оригиналов квитанций к приходному кассовому ордеру истцом не заявлено.

Таким образом, доказательства того, что ответчик перечислял спорные денежные средства против интересов общества и его действия выходили за пределы обычного делового риска, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика в должности директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доказательств того, что ответчик действовал не в интересах общества, присвоил денежные средства себе, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае с учетом разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 с учетом распределения бремени доказывания ответчик привел убедительные и разумные объяснения расходования денежных средств, сложившийся в обществе механизм ведения бизнеса, отсутствие каких-либо разногласий между участниками по вопросам ведения учета, длительное не предъявление вторым участником общества каких-либо претензий относительно расходования денежных средств.

С учетом изложенного, истец не доказал в чем заключалась недобросовестность поведения ответчика, что действия ответчика не отвечали интересам общества, а были направлены на причинение вреда обществу.

Поэтому основания для взыскания с ответчика убытков отсутствуют.

С учетом положений ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.В. Ермоленко