Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года Дело № А56-82015/2024

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

материальный истец: общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис» (ИНН <***>)

процессуальный истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО2, 2. Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС»

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков,

при участии

от материального истца: ФИО3 по доверенности от 01.04.2024;

от процессуального истца: ФИО4 по доверенности от 24.01.2025;

от ответчиков: 1. ФИО3 по доверенности от 13.11.2024, 2. не явился, извещен;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис» (далее – Общество, ООО «ПО ПСС») ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2:

1. Об обязании предоставить все документы финансовой отчетности ООО «ПО ПСС», в том числе документы по сделкам продажи автотранспортных средств:

- легковой автомобиль марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – E991KB198;

– легковой автомобиль марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, VIN <***>;

– легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLС-класса, год выпуска – 2021;

– грузовой автомобиль марки Volvo FН тягач, год выпуска – 2022;

2. О признании сделок по продаже легкового автомобиля марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – <***>, легкового автомобиля марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, VIN8NТАNТ32ЕS147285, легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLС класса, год выпуска – 2021, грузового автомобиля марки Volvo ЕН тягач, год выпуска – 2022 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

3. О привлечении к ответственности генерального директора Общества ФИО2, и взыскании с него 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба.

Впоследствии от истца поступили уточнения иска, согласно которым истец просил:

- признать недействительными сделки по продаже:

легкового автомобиля марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – <***>, VIN: <***>,

легкового автомобиля марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>,

легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: W1N2533841G025839,

грузового автомобиля марки Volvo FH TRUCK 4X2, белого цвета, год выпуска – 2019, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>;

- применить последствия недействительности сделок, истребовав вышеперечисленные автотранспортные средства из незаконного владения у:

ООО «ЮНИБАЛК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – легковой автомобиль Land Rover Range Rover,

ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» (ОГРН <***>) - легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2;

- привлечь в качестве ответчиков ООО «ЮНИБАЛК» и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС»;

- привлечь к ответственности генерального директора ООО «ПО ПСС» ФИО2, взыскать с него в пользу Общества 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба;

– исключить ФИО2 из числа участников ООО «ПО ПСС»;

– прекратить полномочия ФИО2 как генерального директора ООО «ПО ПСС».

Также от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, возражения на отзыв, от ООО «ПО ПСС» – дополнения к отзыву.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство о принятии уточнений (кроме требования о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора) и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель Общества и ответчика возражал против удовлетворения ходатайства ФИО1 о назначении судебной экспертизы.

Уточнения в части исключения ФИО2 из числа участников Общества не приняты судом в связи с заявлением в этой части нового требования с иным основанием и предметом, в остальной части уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом отклонено как необоснованное исходя из предмета и оснований заявленного иска, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО «ЮНИБАЛК» и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» удовлетворено.

В судебном заседании 28.01.2025 истец вновь заявил об уточнении иска, судом объявлен перерыв до 11.02.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено 11.02.2025. От ООО «ЮНИБАЛК» поступили дополнения к отзыву, истец снова заявил об уточнении иска, в котором просил:

1. Обязать ФИО2 предоставить следующие документы:

- учредительные документы материального истца;

- документы, содержащие информацию о составе принадлежащего материальному истцу имущества (включая имущественные права) и об обязательствах материального истца, в том числе бухгалтерская отчетность материального истца и прилагаемые к нейрасшифровки, а также сведения об учетной политике Материального истца;

- документы, содержащие информацию об условиях привлечения материальным истцом заемного капитала;

- перечень юридических и физических лиц, имеющих денежную задолженность перед материальным истцом (дебиторов) с указанием даты возникновения и размерадебиторской задолженности по каждому дебитору на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года по октябрь 2024 года;

- перечень юридических и физических лиц, перед которыми у материального истца имеется денежная задолженность (кредиторов) с указанием размера основнойзадолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкции заненадлежащее исполнение обязательств перед каждым кредитором и срока ихнаступления на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года пооктябрь 2024 года;

- результаты проводившихся инвентаризаций;

- сведения о банковских и кассовых операциях материального истца и контрагентов;

- сведения об обремени имущества (активов) материального истца обязательствами (аренда, залог);

- документы, свидетельствующие о наличии требований третьих лиц на имущество (активы) материального истца, в том числе свидетельствующие о наличии судебных споров, неоконченного исполнительного производства, неисполненных судебных решений, и другие;

-акты и заключения налоговых и иных государственных органов по результатам проводившихся ранее проверок материального истца;

- заключения по результатам аудиторских проверок финансовой (бухгалтерской, отчетности, отчеты об оценке принадлежащего материальному истцу имущества заключения на отчеты саморегулируемых организаций оценщиков или уполномоченного органа государственной власти;

- справки о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на последнюю отчетную дату, включенную в период с января 2022 года по октябрь 2024 года, и на последнюю отчетную дату предшествующую дате проведения экспертизы;

- сведения о долгосрочных и краткосрочных финансовых вложениях материального истца;

- проспекты эмиссии акций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- сведения об заинтересованных лицах - контрагентов материального истца;

- договоры, заключенные материальным истцом, в том числе договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества материального истца;

- документы, содержащие решения органов управления материального истца;

- материалы судебных процессов с участием материального истца;

- документы, подтверждающие утрату или повреждение имущества материальное истца;

- управленческие решения заинтересованных лиц - контрагентов материального истца;- учредительные документы заинтересованных лиц - контрагентов материального истца:- товарно-распорядительные документы заинтересованных лиц - контрагентов материального истца;

- бухгалтерская отчетность заинтересованных лиц - контрагентов материального истца;

- документы, подтверждающие совершение расчетных операций заинтересованных лиц - контрагентов материального истца;

- договоры заинтересованных лиц - контрагентов материального истца;

2. Признать недействительными сделки по продаже:

- легкового автомобиля марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – <***>, VIN: <***>,

- легкового автомобиля марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>,

- легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: W1N2533841G025839,

- грузового автомобиля марки Volvo FH TRUCK 4X2, белого цвета, год выпуска – 2019, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>;

3. Применить последствия недействительности сделок, истребовав вышеперечисленные автотранспортные средства из незаконного владения у:

- ООО «ЮНИБАЛК»– легковой автомобиль Land Rover Range Rover,

- ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» - легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2.

4. Взыскать с ответчика 2 610 193 руб. 18 коп. и 3 598 030 руб. 04 коп. убытков.

Уточнения истца в части истребования документации не приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку истцом заявлено новое требование с иным основанием, уточнения в части убытков приняты судом к рассмотрению.

Представитель истца также заявил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО5, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ключавто Автомобили с пробегом».

С учетом обстоятельств дела суд удовлетворил ходатайство.

В судебном заседании 18.03.2025 представитель ООО «ПО ПСС» заявил ходатайства о приостановлении производства по делу до установления наследников умершего ФИО5, о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, представил дополнительный отзыв.

Суд вынес на обсуждение сторон вопрос о целесообразности выделения требования об оспаривании сделки по отчуждению автомобиля Land Rover Range Rover в отдельное производство.

При отсутствии возражений сторон указанное требование выделено в отдельное производство. Также судом разрешены ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции и о приостановлении производства по делу.

Также судом определено, что поскольку ФИО5, ООО «Ключавто Автомобили с пробегом» и ООО «Юнибалк» не имеют отношения к требованиям об оспаривании сделок по отчуждению остальных транспортных средств, то указанные лица подлежат исключению из числа лиц, участвующих в деле № А56-82015/2024.

В судебном заседании 15.04.2025 представитель ФИО1 поддержал исковые требования, представитель ООО «ПО ПСС» и ФИО2 возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ПО ПСС», которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале. ФИО2 также является генеральным директором Общества.

В иске истец указал, что ФИО2 были проданы следующие транспортные средства, являющиеся собственностью Общества:

- легковой автомобиль марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, VIN <***>;

- легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-класса, год выпуска – 2021;

- грузовой автомобиль марки Volvo FH тягач, год выпуска – 2022.

Указывая, что данные сделки являются притворными, крупными, совершенными между заинтересованными лицами, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными.

Кроме этого, истец в иске указал, что недобросовестные действия ФИО2 по ненадлежащему ведению хозяйственной деятельности Общества привели к возникновению 2 610 193 руб. 18 коп. убытков, что следует из материалов гражданских дел № А56-17708/2024 и № А56-22583/2024.

В последующем, после представления ответчиком отзыва, истец также сослался на наличие у Общества по вине ФИО2 убытков в размере 3 598 030 руб. 04 коп., составляющих сумму задолженности перед ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом и договором лизинга.

Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Частью 1 статьи 11 Закона о лизинге предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Судом при рассмотрении спора установлены следующие обстоятельства.

1. В отношении автомобиля Nissan X-Trail:

По договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПБ от 20.10.2021, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), автомобиль марки NISSAN X-Trail находился в пользовании ООО «Стандарт-Т» (ООО «СТТ»).

01.01.2023 по договору перенайма № АЛПН 197065/01-21 СПБ к договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПБ от 20.10.2021 ООО «СТТ» передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу ООО «ПО ПСС».

Согласно пункту 1.9 договора перенайма от 01.01.2023 ООО «ПО ПСС» и ООО «СТТ» на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Соглашением к договору перенайма от 01.01.2023 ООО «СТТ» и ООО «ПО ПСС» установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что существенным условием настоящего соглашения является обязанность ООО «ПО ПСС» передать свои права и обязанности по договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПб от 20.10.2021 не позднее 01.04.2024 ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» по цене 50 000 руб.

ООО «ПО ПСС» обязуется в срок не позднее чем через пять дней с момента получения требования, обратиться к лизингодателю с заявлением о необходимости заключения нового договора перенайма на ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС». Новый договор перенайма должен быть заключен в срок не позднее 30-ти дней с даты обращения ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

В этой связи 01.03.2024 между лизингодателем (АО ВТБ Лизинг»), прежним лизингополучателем (ООО «ПО ПСС») и новым лизингополучателем (ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС») заключен договор перенайма, по которому права лизингополучателя перешли к ответчику.

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

2. В отношении автомобиля VOLVO FH-TRUCK 4X2:

По договору лизинга № 24919/2022 от 25.07.2022, заключенному между ООО«Каркаде» и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), автомобиль марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 находился в пользовании ООО «Стандарт-Т» (ООО «СТТ»).

ООО «СТТ» 07.02.2023 по договору уступки (цессии) передало с согласиялизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга№ 24919/2022 от 25.07.2022 в пользу ООО «ПО ПСС».

Согласно пункту 4.1 договора уступки от 07.02.2023 размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны лизингодателя не требуется.

Соглашением к договору уступки (цессии) от 07.02.2023 ООО «СТТ» и ООО «ПО ПСС» установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что существенным условием настоящего соглашения является обязанность ООО «ПО ПСС» передать свои права и обязанности по договору лизинга 24919/2022 от 25.07.2022 не позднее 01.04.2024 ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» по цене 50 000 руб.

ООО «ПО ПСС» обязуется в срок не позднее чем пять дней с момента получения требования, обратиться к лизингодателю с заявлением о необходимости заключения нового договора перенайма на ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС». Новый договор перенайма должен быть заключен в срок не позднее 30-ти дней с даты обращения ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

В этой связи 19.02.2024 между ООО «ПО ПСС» (цедентом) и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» (цессионарием) заключен договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию права по договору лизинга № 24919/2022 от 25.07.2022.

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

3. В отношении автомобиля Mercedes-Benz GLC-Class:

По Договору лизинга № 24231/2022 от 20.07.2022, заключенному между ООО«Каркаде» и ООО «ПО ПСС», автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class находился впользовании ООО «ПО ПСС».

ООО «ПО ПСС» 19.02.2024 по договору уступки (цессии) передало с согласиялизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга№ 24231/2022 от 20.07.2022 в пользу ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

Согласно пункту 4.1 договора уступки от 19.02.2024 размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны лизингодателя не требуется.

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 19.02.2024 уступка права является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования новый лизингополучатель выплачивает прежнему лизингополучателю вознаграждение в размере 1 752 543 руб. 03 коп.

Иных договоров в отношении транспортного средства не заключалось.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как усматривается из материалов дела, договор перенайма и договоры цессии заключены от имени ООО «ПО ПСС» и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» одним лицом – ФИО2, он является как участником ООО «ПО ПСС», так и единственным участником ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

В этой связи рассматриваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

Тем не менее, истцом не представлены доказательства того, что совершение указанных сделок причинило Обществу ущерб, все транспортные средства не принадлежали ООО «ПО ПСС» на момент заключения сделок с ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС», за них были Обществом были частично уплачены лизинговые платежи за счет денежных средств, поступающих от «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС». Переход прав лизингополучателя в отношении двух транспортных средств от ООО «СТТ» к ООО «ПО ПСС» осуществлен за 50 000 руб. Доказательств возмещения Обществом уплаченных ООО «СТТ» лизинговых платежей в материалы дела не представлено.

Ответчик указал, что 01.01.2023 между ООО «ПО ПСС» и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» заключен договор аренды транспортного средства № 123-А, согласно которому ООО «ПО ПСС» предоставляет ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» за плату во временное владение и пользование транспортное средство. Арендатор обязуется принять транспортное средство и уплачивать арендодателю арендную плату.

Согласно пункту 1.2 договора объектами аренды являются:

- автомобиль марки NISSAN X-Trail, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2021,

- автомобиль марки MERCEDES-BENZ GLC купе, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) W1N2533841G025839, год выпуска 2021.

Срок аренды автомобилей с 01.01.2023 по 01.04.2024.

Арендатор вносит арендную плату в следующих размере и порядке:

- плата за аренду автомобиля марки NISSAN X-Trail составляет 46 070,29 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%;

- плата за аренду автомобиля марки MERCEDES-BENZ GLC купе составляет 142 447,79 в месяц в т.ч. НДС 20%.

Дополнительным соглашением №1 от 07.02.2023 к договору аренды транспортного средства №123-А от 01.01.2023 к объектам аренды включен автомобиль марки VOLVO FII-TRUCK 4X2, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2019, плата за аренду автомобиля марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 составляет 314 087,10 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%.

Все платежи по указанному договору учтены в акте сверки взаимных расчетов за период с января 2022 года по октябрь 2024 года.

Таким образом, ущерб от совершения сделок судом не установлен и истцом не доказан.

В отношении доводов истца о крупности сделок суд из бухгалтерского баланса Общества за 2023 год установил, что балансовая стоимость активов за 2023 год составляла 42 311 000 руб.

Общая сумма лизинговых платежей без НДС за автомобиль марки NISSAN X-Trail по договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПБ от 20.10.2021, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), составляет 2 230 141 руб. 40 коп.

Стоимость автомобиля марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 по договору лизинга № 24919/2022 от 25.07.2022, заключенного между ООО «Каркаде» и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), составляет 8 750 000 руб. Согласно графику платежей общая сумма лизинговых платежей без НДС составляет 10 461 634 руб. 50 коп.

Стоимость автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-Class по договору лизинга № 24231/2022 от 20.07.2022, заключенного между ООО «Каркаде» и ООО «ПО ПСС», составляет 5 825 000 руб. Согласно графику платежей, общая сумма лизинговых платежей без НДС составляет 7 993 559 руб. 75 коп.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 13 Постановления № 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Судом установлено, что в период нахождения автомобилей в пользовании ООО «ПО ПСС», им произведены следующие платежи:

- по договору в отношении т/с Нисан – 634 984 руб. 06 коп. (с НДС), 529 153 руб. 38 коп. (без НДС),

- по договору в отношении т/с Мерседес – 3 752 360 руб. 22 коп. (с НДС), 3 126 966 руб. 85 коп. (без НДС),

- по договору в отношении т/с Вольво – 3 454 958 руб. 10 коп. (с НДС), 2 879 131 руб. 75 коп. (без НДС).

Сумма указанных платежей, даже если взять в расчет наибольшие значения (с НДС) (7 842 302 руб. 38 коп.) не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию 31.12.2023 (10 577 750 руб.).

В этой связи оспариваемые сделки не отвечает критериям крупных по количественному критерию. Доказательств того, что сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (качественный критерий) истец в материалы дела также не представил.

Не имеется у суда и оснований полагать, что рассматриваемые сделки являются притворными, совершенными с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Каких либо существенных доводов в обоснование данных доводов, и позволяющих признать сделки ничтожными по основаниям притворности истец не привел.

Истцом при этом не раскрывается, каким образом Общество должно было вести хозяйственную деятельность при наличии во «временном» лизинге трех транспортных средств при отсутствии штата работников, не приводится доводов о том, как планировалось производить лизинговые платежи в отсутствие договора аренды транспортных средств с ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» и при отсутствии поступления от последнего денежных средств, не учитывается, что покрытие лизинговых платежей арендными является обычной практикой ведения хозяйственной деятельности любого юридического лица.

В этой связи суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а потому в этой части в иске следует отказать.

В отношении требования о взыскании с ФИО2 убытков суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно части 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).

Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

В обоснование иска в указанной части истец указал, что выручка Общества растрачивалась ФИО2 на личные нужды, в результате чего недобросовестные действия ответчика привели к возникновению убытков, что, в частности, следует из материалов дел № А56-17708/2024 и № А56-22583/2024, согласно которым задолженность Общества перед контрагентами составила 2 610 193 руб. 18 коп.

Между тем обстоятельства, свидетельствующие, по мнению ФИО1, о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, никоим образом не доказаны, сам по себе факт наличия у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга, и не свидетельствует о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату такой задолженности.

Признаков противоправности и прямой причинно-следственной связи между соответствующими действиями (бездействием) генерального директора и фактом невозможности погашения образовавшейся задолженности судом из материалов дела не установлено и каких либо доказательств в указанной части истцом не приведено.

В отношении требования о взыскании с ФИО2 3 598 030 руб. 04 коп. убытков, составляющих сумму задолженности Общества перед ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС», истец указал, что наличие данной задолженности свидетельствует о том, что действия ответчика приводят к намеренному планомерному выводу денежных средств ООО «ПО ПСС» с помощью невыгодных для материального истца сделок к заинтересованными лицами.

В отношении данной суммы ответчик пояснил, что данная сумма, указанная в акте сверки, представленном в материалы дела, образована в результате обычной хозяйственной деятельности ООО «ПО ПСС» и ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС». Так, в расшифровке начислений по договору аренды с компенсацией расходов с разбивкой по ТС отражены все платежи, производимые по договорам лизинга и договорам аренды, оплаты страховок, государственных пошлин за регистрацию ТС, комиссий, которые подлежали возмещению ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» и оплачены в полном объеме.

В материалы дела ООО «ПО ПСС» представлены все первичные документы относительно исполнения договора аренды транспортных средств № 0123-А от 01.01.2023 и договора оказания транспортных услуг № 0110-22Т от 01.10.2022. Также представлены документы по разовой продаже щебня.

Указанные документы истцом никоим образом не опровергнуты, аргументов истца о том, что данные документы «вызывают сомнения» недостаточно для признания представленных ответчиком доказательств ненадлежащими.

Необходимо принять во внимание и то не опровергнутое истцом обстоятельство того, что ФИО1 с 01.02.2020 по 15.04.2024 являлся коммерческим директором ООО «ПО ПСС», а потому не мог не знать обо всех заключенных Обществом договорах и финансовом положении последнего, тем не менее, о несогласии с действиями ответчика по ведению хозяйственной деятельностями истец заявил только после начала корпоративного конфликта.

Таким образом, суд исходит из недоказанности наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения директора организации к ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

В иске надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с принятыми судом в ходе судебного разбирательства уточнениями государственная пошлина в размере 6000 руб. за требование неимущественного характера подлежит возврату истцу из федерального бюджета. Вместе с тем, при подаче уточнений истцом не уплачена государственная пошлина в размере 132 941 руб. за требование о взыскании с ответчика 3 598 030 руб. 04 коп. убытков. Поэтому в результате взаимозачета в указанной части с ФИО1 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 126 941 руб. государственной пошлины.

В судебном заседании 18.03.2025 представитель ФИО1 заявил о принятии обеспечительных мер в виде:

1. Наложения ареста на легковые автомобили марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>, марки Mercedes-Benz GLC-класса серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: W1N2533841G025839, грузовой автомобиль марки Volvo FH TRUCK 4X2, белого цвета, год выпуска – 2019, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>, принадлежащих ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

2. Запрета регистрационных действий в отношении легкового автомобиля Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска – 2019, номерной знак – <***>, VIN: <***>, принадлежащих ООО «ЮНИБАЛК», легковых автомобилей марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>, марки Mercedes-Benz GLC-класса серого цвета, год выпуска – 2021, регистрационный номер – <***>, VIN: W1N2533841G025839, грузового автомобиля марки Volvo FH TRUCK 4X2, белого цвета, год выпуска – 2019, регистрационный номер – <***>, VIN: <***>, принадлежащих ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

Также заявитель просил передать вышеуказанное имущество под ответственное хранение и выдать соответствующие исполнительные листы.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Часть 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, данных в пункте 14 постановления от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В настоящем случае истцом не представлены доказательства того, что непринятие заявленных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в рамках настоящего дела. Необходимость принятия обеспечительных мер не обоснована конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о совершении действий, направленных на отчуждение спорных транспортных средств.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, суд не находит оснований для принятия обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 90, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 132 941 руб. за уточнение имущественного требования.

В результате взаимозачета в указанной части взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 126 941 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.