АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело №

А56-97832/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево» ФИО3 (доверенность от 24.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-97832/2023,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево», адрес: 188990, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 49 997 500 руб., составляющих сумму дополнительного вклада, внесенного истцом в уставный капитал Общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с даты подачи искового заявления до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы дополнительного вклада.

Решением от 21.02.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности в данном случае не пропущен; в любом случае ходатайство ответчика о применении исковой давности не подлежало удовлетворению ввиду злоупотребления правом со стороны ответчика; суд первой инстанции безосновательно квалифицировал поведение истца как недобросовестное и сделал вывод о злоупотреблении правом со стороны истца; представленная Обществом по запросу суда апелляционной инстанции копия книги протоколов имеет признаки недостоверного доказательства, в связи с чем по вопросам, имеющим существенное значение для дела, суд должен был основывать свои выводы на объяснениях другой стороны, то есть истца.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2014 при создании.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО1 с даты создания Общества является его участником, размер его доли в уставном капитале Общества составляет 25%. С даты создания Общества размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

В период с 16.07.2015 по 19.08.2016 ФИО1 внес на расчетный счет Общества денежные средства в общей сумме 49 997 500 руб. с указанием в назначении платежей «взнос на оплату уставного капитала», «внесение в уставный капитал», «взнос в уставный капитал».

ФИО1, ссылаясь на то, что денежные средства были внесены в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в связи с его увеличением, однако фактически увеличение уставного капитала не состоялось и возврат дополнительных вкладов не осуществлен, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Исходя из статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в таком решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного выше, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным выше соотношением.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2.2 той же статьи в случае несоблюдения сроков для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и сроков подачи документов на государственную регистрацию увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (пункт 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных положений Закона № 14-ФЗ следует, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников может быть осуществлено только на основании решения общего собрания участников общества; дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия такого решения; в течение месяца со дня окончания указанного двухмесячного срока должно быть принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и по иным вопросам, связанным с увеличением уставного капитала; в течение месяца со дня принятия этого решения должны быть поданы соответствующие документы в регистрирующий орган.

Таким образом, максимальный срок, в течение которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, завершающееся внесением соответствующих записей в ЕГРЮЛ, составляет четыре месяца и пять рабочих дней (с учетом предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сроков государственной регистрации). При этом в случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, внесенные участником денежные средства подлежат ему возврату обществом в разумный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. При осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), что предполагает также разумность их поведения, то есть совершение таких действий, которые в схожей ситуации обычно совершают участники соответствующих отношений и которые ожидаются ими от контрагента.

Как установлено судами, денежные средства в размере исковой суммы были внесены на счет Общества истцом или от его имени третьими лицами в период с 16.07.2015 по 19.08.2016. Факт принятия Обществом решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества не подтвержден в ходе рассмотрения дела. Изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества не вносились.

Истец, перечисляя Обществу в течение более одного года столь значительные суммы в качестве, как он полагал, дополнительного вклада в уставный капитал Общества, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был поинтересоваться относительно наличия оснований для внесения дополнительного вклада, в разумные сроки после внесения, по крайней мере, последнего платежа проверить, в том числе по общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, произошли ли изменения размера уставного капитала. В случае отсутствия сведений об изменении размера уставного капитала по истечении двух месяцев после внесения участниками дополнительных вкладов и непоступления от Общества в разумный срок по истечении этого срока предложения возвратить денежные средства у участника Общества уже могли появиться основания считать свои права нарушенными.

Суды, установив приведенные выше обстоятельства, приняв во внимание, что с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества ФИО1 обратился к Обществу только 20.07.2023, правомерно в соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ посчитали пропущенным срок исковой давности по настоящему иску, обоснованному необходимостью возврата денежных средств в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала и предъявленному в суд в октябре 2023 года, по истечении более семи лет после внесения последнего платежа, и в соответствии со статьей 199 ГК РФ отказали в иске.

Довод подателя жалобы о неправильном исчислении судами срока исковой давности, поскольку срок для возврата обществом участнику денежных средств законом не определен, подлежит отклонению. Согласно пункту 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано вернуть участникам общества их вклады в разумный срок, который с учетом того, что продолжительность иных сроков, установленных данной статьей, составляет от одного до двух месяцев, не может исчисляться годами.

Довод истца о признании долга ответчиком также несостоятелен, поскольку признание Обществом факта получения спорной суммы от истца не означает признание обязанности возвратить эту сумму.

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны ответчика, то есть о совершении каких-либо действий (бездействия) исключительно с намерением причинить вред истцу, суды не установили. При этом поведению истца, предъявившему требование о возврате денежных средств по истечении более семи лет после их перечисления, суды дали надлежащую оценку как очевидно отклоняющемуся от обычного в соответствующих обстоятельствах поведения добросовестного участника оборота, ожидаемого от него другими участниками.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-97832/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова

Е.В. Чуватина