АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
08 июля 2025 года
Дело №
А56-17329/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.04.2025), ФИО3 (доверенность от 07.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» ФИО4 (доверенность от 02.02.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу – ФИО5 (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-17329/2024,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:
- о признании недействительным договора от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛДС» (далее – Общество, ООО «ЛДС»), заключенного между ООО «ЛДС» и ФИО6, восстановлении права ООО «ЛДС» на долю в размере 50% в уставном капитале;
- о признании недействительным договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС», заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее – Компания) и ФИО6, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права ФИО6 на 50% в уставном капитале ООО «ЛДС».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме
В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Инспекции и Компании, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «ЛДС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.11.2002.
С 07.09.2010 ФИО1 и ФИО6 как супругам на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%.
Также доля в размере 50% в уставном капитале Общества принадлежала второму участнику - ФИО7.
В связи со смертью 30.04.2020 ФИО7 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 открыто наследственное дело № 13/2020.
Наследником ФИО7 являлась ФИО7.
Согласно пункту 6.6. Устава ООО «ЛДС», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.
В связи с отказом ФИО6 в даче согласия на вхождение ФИО7 в состав участников ООО «ЛДС», 50% доли в уставном капитале Общества подлежали переходу Обществу.
ФИО6 как единственный участник ООО «ЛДС» принял следующие решения от 19.02.2021:
- о приобретении лично принадлежащей ООО «ЛДС» доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;
- об установлении цены продажи ООО «ЛДС» указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб.
19.02.2021 между ФИО6 как покупателем и Обществом как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.
ФИО7, как наследник, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение, согласно которому Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, ранее принадлежавшей наследодателю.
26.07.2021 между ФИО6 (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала Общества на условиях, согласованных в договоре.
Указывая на то, что спорные сделки недействительны, поскольку совершены в нарушение положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 173.1 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции отказал в иске, не усмотрев оснований для его удовлетворения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 19.02.2021 суды исходили из того, что данная сделка не может нарушать права и охраняемые законом интересы ФИО1
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов правильными. В результате совершения данной сделки совместное имущество супругов ФИО9 существенно увеличилось при минимальных затратах с их стороны. При этом являются ошибочными доводы ФИО1 о том, что доля в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшая ФИО7, с момента открытия наследства принадлежала его наследникам на праве собственности и не могла быть реализована Обществом. В связи с наличием в уставе Общества положения о переходе права на долю к наследнику участника только с согласия другого участника (пункт 6.6.), наследник при отсутствии такого согласия не мог получить по наследству корпоративные права участника, связанные с владением соответствующей долей на праве собственности, а приобретал лишь имущественное право на получение действительной стоимости доли наследодателя. Данное право было реализовано наследником путем заключения мирового соглашения по делу № А56-23053/2021. Таким образом, принадлежавшая наследодателю ФИО7 доля в уставном капитале Общества никогда не принадлежала его наследникам на праве собственности, а перешла к Обществу и впоследствии правомерно отчуждена им.
Недействительность договора купли-продажи доли от 26.07.2021, по мнению истца, заключается в том, что из 100% долей, отчужденных ФИО6 в пользу Компании, ему реально принадлежали лишь 50%, так как договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50%, ранее принадлежавшей ФИО7, является недействительным. Однако в связи с отсутствием оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли от 19.02.2021 отсутствуют основания считать, что ФИО6 не стал собственником доли в размере 50%, ранее принадлежавшей второму участнику ФИО7. Следовательно, спорный договор купли-продажи доли от 26.07.2021 не может быть признан недействительным по указанному истцом основанию.
Кассационная инстанция также считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске ФИО1 срока исковой давности по заявленным требованиям.
В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что при рассмотрении дела судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку судья вынес решение, не удаляясь в совещательную комнату.
Указанный довод истца проверен апелляционным судом и признан несостоятельным, поскольку был опровергнут аудиозаписью судебного заседания.
Присутствующие в судебном заседании кассационной инстанции представители Инспекции и Компании, ранее присутствовавшие при объявлении судом первой инстанции резолютивной части решения от 03.07.2024, также подтвердили факт удаления судьи в совещательную комнату.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-17329/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Кадулин
Судьи
С.А. Нестеров
И.В. Сергеева