ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 июня 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-10948/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Поповой С.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,
при участии от региональной общественной организации «Центр практической подготовки граждан к защите от чрезвычайных ситуаций «Доброволец» ФИО1 по доверенности от 15.05.2025, индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу региональной общественной организации «Центр практической подготовки граждан к защите от чрезвычайных ситуаций «Доброволец» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта 2025 года по делу № А05-10948/2024,
установил:
региональная общественная организация «Центр практической подготовки граждан к защите от чрезвычайных ситуаций «Доброволец» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 163015, <...>; далее – Организация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; место жительства: город Архангельск) о признании недействительным договора об абонентском правовом обслуживании юридического лица от 01.03.2024, заключенного между истцом и ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 300 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Решением суда от 24.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, нормам материального права. В обоснование жалобы ссылается, что судом первой инстанции не учтены положения устава Организации, ограничивающие заключение сделок на сумму свыше 500 000 руб., о чем было известно ответчику и третьему лицу до заключения спорного договора. Указывает, что фактически услуги по спорному договору ответчиком не оказывались, цена договора завышена, поведение ответчика является недобросовестным, целесообразность в заключении договора отсутствовала.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 01 марта 2024 года истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор об абонентском правовом обслуживании юридического лица (далее – договор). От имени истца договор заключил ФИО3, который на момент заключения договора являлся председателем региональной общественной организации «Центр практической подготовки граждан к защите от чрезвычайных ситуаций» (сведения о новом председателе Организации ФИО4 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.05.2024).
Согласно пункту 1.1 договора, в соответствии с настоящим договором исполнитель оказывает заказчику услуги в виде оказания юридической помощи в решении правовых вопросов, возникающих в процессе функциональной деятельности заказчика, на условиях настоящего договора, а заказчик оплачивает услуги исполнителя.
Согласно пункту 2.1 договора (пункты 21.1 - 2.1.7), исполнитель в рамках договора, в частности: дает письменные и устные консультации, составляет заключения и справки по правовым вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности заказчика; принимает участие в подготовке документов правового характера, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности заказчика; принимает участие в подготовке, разработке различного рода договоров и соглашений, а так же дает по ним устные заключения; участвует в рассмотрении и юридическом анализе по вопросам дебиторской и кредиторской задолженности и дает консультации по вопросам ее ликвидации; при необходимости оказывает методическую помощь в организации претензионной работы; вносит предложения по устранению выявленных нарушений законодательства и иных недостатков в деятельности заказчика; в случае возникновения необходимости по поручению заказчика представляет его интересы в судебных и правоохранительных органах, органах УФМС, прокуратуре, а также в иных органах исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 4.1 договора, за работу, выполненную исполнителем, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц, при этом стороны пришли к соглашению, что указанная сумма может быть пересмотрена в сторону увеличения, что оформляется в письменной форме в виде дополнительного соглашения к настоящему договору. Стороны пришли к соглашению, что в течение первых двух месяцев заказчик вносит исполнителю задаток в размере трех ежемесячных абонентских платежей (триста тысяч рублей). Данный задаток не подлежит возврату после начала исполнения договора исполнителем.
Началом исполнения договора исполнителем считается день, следующий со дня подписания настоящего договора.
Согласно пункту 7.1 договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2024 года.
Сторонами подписаны акты от 31.03.2024 № 1 и от 30.04.2024 № 1 по 100 000 руб. на предоставление абонентского правового обслуживания с указанием, что обязательства исполнителя по договору исполнены надлежащим образом, заказчик по объему и качеству оказанных исполнителем услуг претензий не имеет.
Платежными поручениями от 14.03.2024 № 7 и от 02.04.2024 № 13 произведена оплата услуг по договору за март и апрель 2024 года на общую сумму 200 000 руб. Платежным поручением от 22.04.2024 № 19 истец перечислил ответчику сумму 100 000 руб., с указанием в назначении платежа: «Оплата услуг по договору о правовом обслуживании от 01.03.2024 окончательная оплата задатка по договору за три месяца 2024 года. Сумма 100 000, 00 руб. НДС не облагается».
Согласно пункту 4.1 Устава истца, высшим руководящим органом Организации является общее собрание членов Организации. В соответствии с пунктом 4.3 Устава, для практического текущего руководства деятельностью Организации в период между созывом общего собрания избирается правление Организации - постоянно действующий руководящий орган Организации. В силу пункта 4.11 Устава, единоличным исполнительным органом Организации является председатель. Председатель избирается правлением сроком на 5 (пять) лет. Согласно пункту 4.1.2 Устава, распоряжается в пределах утвержденной сметы средствами Организации, заключает договоры, осуществляет другие юридические действия от имени Организации, управляет имуществом, открывает и закрывает счета в банках; решает текущие вопросы хозяйственной и финансовой деятельности Организации.
В соответствии с пунктом 4.7 Устава, правление Организации одобряет совершаемые сделки в случаях, предусмотренных законом, а также сделки на сумму более 500 000 (пятисот тысяч) рублей.
Ссылаясь, что сумма договора составляет более 1 000 000 руб, поскольку срок договора установлен до 31.12.2024, полагая, что данный договор подписан председателем правления ФИО3 с превышением полномочий, о чем ответчик не мог не знать, истец, ссылаясь на пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с рассматриваемым иском в суд.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление Пленума № 25).
Абзац второй пункта 92 Постановления Пленума № 25 устанавливает, что при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 22 Постановления Пленума № 25 следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Согласно абзацу пятому пункта 22 Постановления Пленума № 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Как указано абзаце шестом пункта 22 Постановления Пленума № 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
В силу абзаца восьмого пункта 22 указанного Постановления Пленума № 25, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт отсутствия одобрения договора правлением Организации в соответствии с пунктом 4.7. Устава лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что в деле не имеется бесспорных доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договора 01 марта 2024 года ответчик, не являющийся членом Организации, знал об ограничениях, установленных в Уставе истца.
Представленные истцом документы о подготовке в феврале 2024 года заседания правления Организации подписаны председателем ФИО3, ознакомление с Уставом ответчика не подтверждают. Данные доводы истца носят предположительный характер, ответчиком оспариваются.
Иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать до 01.03.2024 об установленных учредительным документом ограничениях полномочий председателя на совершение оспариваемой сделки, истцом не представлены.
Свидетельские показания данные обстоятельства не опровергают, поскольку непосредственно вопросов ознакомления ответчика с ограничениями, установленными в Уставе, не касаются.
Доводы жалобы о недоказанности фактического оказания услуг, завышенной стоимости услуг, об отсутствии целесообразности заключения договора, недобросовестном поведении ФИО3 подлежат отклонению.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В рассматриваемом случае договор от 01.03.2024 исполнялся, заключен с условием об абонентской плате (пункт 4.3 договора), выраженным в обязанности заказчика ежемесячно вносить плату за оказанные услуги в одинаковом размере. По условиям договора абонентская плата является постоянной величиной и не зависит от объема фактически оказанных услуг (пункт 4.4 договора). Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет. Ежемесячный размер оплаты по договору определен по соглашению сторон. Волеизъявление сторон было направлено на порождение определенных правовых последствий и экономического результата.
В подтверждение факта оказания услуг по оспариваемому договору представлены акты от 31.03.2024 № 1 и от 30.04.2024 № 1. Сторонами не оспаривается, что в штате Организации юрист отсутствовал. При этом Организация вела текущую деятельность, работу по увеличению количества членов, проводила собрания, где участвовал ответчик. Согласно пункту 2.1 Устава одним из направления видов деятельности Организации является оказание юридической помощи участникам и ветеранам боевых действий, членам их семей, что требует соответствующего обслуживания.
Сведения об иной стоимости сходных по своему характеру, объему, продолжительности услуг в материалах дела отсутствуют.
Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 марта 2025 года по делу № А05-10948/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу региональной общественной организации «Центр практической подготовки граждан к защите от чрезвычайных ситуаций «Доброволец» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Селиванова
Судьи
С.В. Попова
Л.Н. Рогатенко