Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
27 декабря 2023 года Дело № А56-77556/2023
Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЗАВОД "ВОЛНА" (198095, <...>, ЛИТЕР Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2002, ИНН: <***>);
ответчик: ФИО1
о взыскании
при участии
- от истца: ФИО2 по доверенности от 19.12.2022
- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.03.2023
установил:
акционерное общество «Научно-производственное объединение Завод «Волна» (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО1 (далее –ответчик) 94 540,24 долларов США в качестве неосновательного обогащения.
Также Завод просит взыскать с ответчика в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Научно-Техническая Компания ОборонТехно» (ОГРН <***>) (далее – Общество) неустойку за нарушение обязательства по договору от 21.07.2020 № 2021187347651412539010537/20-ТВ10 в размере 9454,02 доллара США, а также 161218,00 руб. судебных расходов по оплате госпошлины по делу № А56-74118/2021.
Суд отмечает ошибочность квалификации спорных отношений как неосновательного обогащения и рассматривает требования как требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представитель ответчика просит отказать в его удовлетворении.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.08.2014; в связи с внесением в ЕГРЮЛ 25.01.2022 записи о недостоверности сведений о ФИО1 как генеральном директоре Общества последнее 16.11.2022 исключено из ЕГРЮЛ. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ доля в размере 50% в уставном капитале Общества с 27.12.2017 принадлежала ФИО4; остальные 50% доли в уставном капитале Общества с 14.09.2021 числятся за Обществом (ранее принадлежали ответчику).
В рамках договора поставки от 21.07.2020 № 2021187347651412539010537/20-ТВ10 Завод платежным поручением от 18.08.2020 № 9920 перечислил Обществу 6 898 374 руб. 42 коп. в качестве оплаты за товар. В связи с тем, что товар поставлен не был решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 по делу № А56-741181/2021 с Общества в пользу Завода взыскано 94 540,24 долларов США неосновательного обогащения и 9454,02 доллара США неустойки, подлежащих оплате в рублях по курсу ЦБ РФ, установленному ЦБ РФ, действующим на дату платежа, а также 161 218 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. Данное решение арбитражного суда вступило в законную силу 08.06.2022.
10.10.2022 исполнительное производство по данному решению окончено в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, сумма, взысканная по исполнительному производству составила 7852,19 руб.
В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против иска, ответчик указывает на то, что 06.09.2021 им подано заявление об увольнении по собственному желанию с 14.10.2021; 06.09.2021 ответчиком направлено в адрес единственного участника ФИО4 соответствующее уведомление о необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В этот же день 06.09.2021 ответчиком было подано заявление о выходе из Общества.
Также ответчик указывает, что в период руководства деятельностью Общества последнее имело положительную финансовую динамику, баланс за 2020 год составляет 41 809 тыс.руб.; неисполнение обязательства по поставке оборудования вызвано нарушением соответствующего обязательства со стороны контрагента Общества ООО «КОМТЕХПРОМ», которое должно было поставить оборудование Обществу для последующей его поставки истцу.
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
В рассматриваемом случае в материалы дела истцом не представлено доказательств того, что ответчиком совершались действия по выводу денежных средств из Общества, как и не доказано то обстоятельство, что ответчик контролировал деятельность ООО «КОМТЕХПРОМ».
Как пояснила представитель ответчика, Общество было привлечено к участию в сделке в связи с тем, что оно соответствовало требованиям, предъявляемым к лицам, которые могут участвовать в соответствующе закупке, и могло открыть соответствующий расчетный счет для принятия платежа от истца. При этом, по результатам сделки Общество должно было получить прибыль в размере 495 000 руб. в виде разницы между закупочной стоимостью оборудования и стоимостью оборудования по договору с истцом.
Суд отмечает, что сам тот факт, что истцу сведения об Обществе как о контрагенте, с которым подлежит заключению договор, направлялись не Обществом, а ООО «Глобал Электро», не являются доказательством недобросовестности действий ответчика.
Общество перечислило в адрес ООО «КОМТЕХПРОМ» денежные средства в счет оплаты соответствующей поставки. В отношении ООО «КОМТЕХПРОМ» 14.07.2021 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что изначально Общество в лице его генерального директора ФИО1 не намеревалось исполнять договор с истцом и знало о том, что в его адрес поставка со стороны ООО «КОМТЕХПРОМ» не будет осуществлена.
В отсутствие доказательств недобросовестности действий ответчика, доведения Общества до состояния неспособности удовлетворить требования истца, в удовлетворении иска надлежит отказать.
В соответствии со статей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова