АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-62079/2022
04 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 23.11.2020), в отсутствие заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Альген» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альген» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А32-62079/2022, установил следующее.
ООО «Альген» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – налоговый орган) об отмене решения № 7535291А об отказе в государственной регистрации и обязании осуществить государственную регистрацию изменений в обществе.
Решением от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что действия налогового органа соответствовали требованиям действующего законодательства.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление. По мнению заявителя, суды неверно истолковали нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель считает, что порядок и последовательность расположения слов в фирменном наименовании не установлены законом; по правилам гражданского законодательства полное наименование общества Патентное агентство «Палий» и слова «с ограниченной ответственностью» присутствуют в наименовании общества. Данное наименование полностью законно и отображает организационно-правовую форму, ведь формулировка «Патентное агентство "Палий"» является полным наименованием общества, а формулировка «с ограниченной ответственностью» указанием на организационно-правовую форму.
В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель налогового органа возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, отзыва, выслушав представителя налогового органа, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что 04.06.2022 учредитель общества принял решение об изменении наименования общества: с ООО «Альген» на Патентное агентство «Палий» с ограниченной ответственностью» (сокращенное наименование – ООО ПА «Палий»).
27 июня 2022 года налоговый орган вынес решение № 7535291А об отказе в государственной регистрации. В обоснование отказа указано на некорректное полное наименование общества в части указания организационно-правовой формы, тем самым нарушены подпункт «ж» пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), и положения приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
16 августа 2022 года общество направило жалобу на решение от 27.06.2022 № 7535291А об отказе в государственной регистрации в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 13.09.2022 № 25-12/26937@ отказано в удовлетворении жалобы на решение от 27.06.2022 № 7535291А.
Общество, с указанным решением не согласилось, что явилось основанием для обращения с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.
При разрешении спора суды руководствовались следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса).
Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.
Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, определен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.
Приведенный в статье 23 Закона № 129-ФЗ перечень оснований отказа в государственной регистрации является закрытым и расширенному толкованию не подлежит.
Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с положениями подпункта «ж» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Для проведения процедуры государственной регистрации необходимо не только соблюдение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения. Представление ненадлежащим образом оформленных документов приравнивается к их непредставлению.
Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также нормами частей первой и четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
В силу пункта 2 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности. Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица (пункт 3 статьи1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 4 Закона № 14-ФЗ, общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.
В пункте 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Суды установили, что организационно-правовой формой общества является общество с ограниченной ответственностью. Наименование заявителя на момент обращения в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в наименовании юридического лица содержало слова «Патентное агентство с ограниченной ответственностью», то есть наименование юридического лица содержало организационно-правовую форму, не предусмотренную пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общероссийский классификатор организационно-правовых форм ОК 028-2012, утвержденный приказом Госстандарта от 16.10.2012 № 505-ст, также не содержит такой организационно-правовой формы как «патентное агентство с ограниченной ответственностью».
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришли к правильному выводу о том, что действия налогового органа соответствовали требованиям действующего законодательства, оспариваемое решение налогового органа законно и обоснованно. Доказательств, каким образом оспариваемое решение нарушает права и законные интересы общества, в материалы дела не представлено.
Суды обоснованно исходили из того, что указанная заявителем организационно-правовая форма «Патентное агентство с ограниченной ответственностью» не предусмотрена действующим законодательством. Из наименования юридического лица не следует, в какой организационно-правовой форме оно будет осуществлять свою деятельность. Кроме того, фирменное наименование общества, в том виде как оно указано в заявлении по форме № Р13014, а именно «Патентное агентство с ограниченной ответственностью» влечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой коммерческой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является торговля оптовая неспециализированная.
Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права. Наименование общества не соответствует требованиям пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суды верно признали отказ налогового органа в государственной регистрации на основании подпункта «ж» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, правомерным.
Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А32-62079/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Л. Рассказов
Судьи В.В. Аваряскин
Е.Л. Коржинек