ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2025 года

Дело №А56-2621/2022/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Денисюк М.И., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Гелиос» - представителя ФИО1 (доверенность от 04.03.2025),

от АО «Рант» - представителя ФИО2 (доверенность от 17.03.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Рант» (регистрационный номер 13АП-784/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос»»,

ответчик: АО «Рант»,

установил:

ООО «Объединенная сбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Гелиос» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 29.03.2022 (резолютивная часть объявлена 16.03.2022) должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «Гелиос» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2022.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гелиос».

Определением арбитражного суда от 24.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Гелиос» утвержден ФИО3.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки по отгрузке должником в пользу ЗАО «Рант» (далее - ответчик) товаров сумму 27 621 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «Рант» в пользу должника денежных средств в размере 27 621 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что определением арбитражного суда от 01.07.2024 по делу №А56-14174/2024 в отношении АО «Рант» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

К участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ЗАО «Рант» ФИО5

Определением от 03.12.2024 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме, признав сделку недействительной и взыскав с ЗАО «Рант» в пользу ООО «Гелиос» денежные средства в сумме 27 621 000 рублей, а в доход федерального бюджета – 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Рант» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции признал недействительной несуществующую сделку – АО «Рант» не вступало в гражданско-правовые отношения с должником. В подтверждение факта поставки в пользу ответчика не представлено ни одного первичного документа.

Ответчик обращает внимание, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что должник сдал в налоговый орган корректировочную налоговую декларацию по НДС за 4 квартал 2020 года с «нулевыми» значениями. Указанные сведения отражены в ответе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу от 18.09.2024. В ней должник исключил продажу товара в адрес АО «Рант» и освободил себя от необходимости уплаты налога на добавленную стоимость (далее – НДС). Данные обстоятельства не отражены в судебном акте. Суд также сделал ошибочный вывод о том, что в 2020 году АО «Рант» имело статус застройщика и пользовалось льготой по уплате НДС. Ответчик использует общую систему налогообложения, а значит, имеет право уменьшить сумму налога, исчисленную в соответствии со статей 166 Налогового кодекса Российской Федерации, на сумму уплаченного НДС. Таким образом, ответчик в 2020 году был обязан и имел экономический интерес в том, чтобы включить в декларацию НДС весь объем товаров, услуг и работ, приобретенных у третьих лиц с НДС. У ответчика отсутствовали мотивы не отражать сделку с ООО «Гелиос» в своей декларации по НДС. В качестве доказательств отсутствия отношений с должником ответчик представил сведения из своей книги покупок, в которой должник как контрагент не числится, в первичной декларации по НДС ООО «Гелиос» также не упомянуто. Бухгалтерская отчетность должника и ответчика подтверждает отсутствие между сторонами гражданско-правовых отношений. Декларации по НДС должника и ответчика за 2020 год идентичны (с учетом поданных корректировок) и не содержат противоречий. Еще до возбуждения дела о банкротстве должника ответчик отрицал взаимоотношения с должником: при проведении камеральной налоговой проверки должника у АО «Рант» налоговым органом 07.03.2021 были запрошены первичные документы по взаимоотношениям с должником, которые ответчик не представил, ввиду отсутствия взаимоотношений. Ответчик не мог доказать отрицательный факт.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель АО «Рант» поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу конкурсному управляющему ООО «Гелиос» стало известно, что в 4 квартале 2020 года должник осуществил отгрузку товара в пользу АО «Рант» на сумму 27 621 000 рублей. В период отгрузки у АО «Рант» были приостановлены операции по счетам на основании решений налоговой инспекции. Оплата товара не производилась, что установлено по итогам анализа выписок по банковским счетам ООО «Гелиос».

Полагая, что отгрузка товара совершена в условиях неплатежеспособности ООО «Гелиос» без соответствующего встречного исполнения со стороны получателя товара, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик в суде первой инстанции отрицал наличие гражданско-правовых отношений с должником.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований управляющего – сделка совершена в трехлетний период подозрительности в отсутствие встречного предоставления во вред кредиторам ООО «Гелиос», потому должна быть признана недействительной, стоимость полученного товара взыскана с АО «Рант» в пользу должника.

Суд первой инстанции исходил из того, что факт отгрузки товара должником в адрес ЗАО «Рант» 17.11.2020 на сумму 11 900 000 рублей, 20.11.2020 на сумму 8 765 300 рублей и 25.11.2020 на сумму 6 955 700 рублей отражен в книге продаж ООО «Гелиос» за 4 квартал 2020 года.

Всего в книге продаж за указанный отчетный период ООО «Гелиос» отражено сделок на сумму более 490 млн рублей, в том числе и сделки с ЗАО «Рант». По указанным сделкам должником исчислен налог в размере 4 603 500 рублей от суммы реализации товара.

Отсутствие в бухгалтерской отчетности АО «Рант» сведений о получении товара не воспрепятствовало установлению правоотношений между сторонами, поскольку данные бухгалтерской отчетности ЗАО «Рант» за 2020 год поставлены судом первой инстанции под сомнение: при выручке ответчика в 720 млн рублей и расходах на 650 млн рублей, в первичной декларации АО «Рант» по НДС за 4 квартал книга покупок отражает сумму приобретенной продукции в размере 22 596,45 рублей, в скорректированной – 3 568 280,27 рублей, что крайне незначительно для столь крупной организации. Суд также учел, что ЗАО «Рант», будучи застройщиком, имеет льготы по уплате НДС, то есть может не отражать приобретенные товары в декларациях по НДС.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в период с 17.11.2020 по 25.11.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 20.01.2022) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Позиция конкурсного управляющего строится на том, что ответчик получил от должника товар на сумму более 27 млн рублей, но не произвел оплаты за него, чем причинил вред имущественным правам кредиторов ООО «Гелиос». Факт поставки установлен управляющим по косвенным признакам – бухгалтерской и налоговой отчетности должника.

Ответчик утверждал, что гражданско-правовых взаимоотношений с должником не имелось вовсе, чем и обусловлено отсутствие встречного предоставления.

Следовательно, ключевым вопросом для правильного разрешения спора является установление факта поставки.

Повторно изучив материалы дела, апелляционный суд соглашается с тем, что обжалуемое решение основано на документах внутренней и налоговой отчетности ООО «Гелиос», которые по своей доказательственной силе не могут превалировать над такими же документами, представленными со стороны ответчика. Так, в отчетности должника за 4 квартал 2020 года отгрузка товара нашла свое отражение, а в отчетности АО «Рант» операции по приобретению товара не числятся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (часть 3 указанной статьи).

В силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Из системного толкования вышеприведенных положений следует, что бухгалтерский учет ведется на основании первичной документации, отражающей факт совершения той или иной хозяйственной операции. Подобный учет вторичен по отношению к тому, что имело место в действительности, и порядок его ведения зависит от воли руководителя организации и иных ответственных лиц (бухгалтера и т.д.), а значит, как полагает суд апелляционной инстанции, не может быть использован в качестве безусловного доказательства того, что правоотношения по договору поставки (иные сходные отношения) имели место быть.

Опираясь на то, что отражение факта поставки и уплата в связи с этим НДС в отсутствие реальной хозяйственной операции не имели для должника никакого экономического смысла, суд первой инстанции не привел доводов, на основании которых отклонил аналогичные аргументы ответчика. Для АО «Рант» равным образом не имелось оснований скрывать факт поступления товара, поскольку впоследствии ответчик мог предъявить уплаченную сумму НДС к вычету.

В подобной ситуации, как представляется апелляционной коллегии, суду следовало исходить из того, что бремя доказывания как факта совершения сделки, так и оснований ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, возложено на конкурсного управляющего, которым не представлено первичных документов, подтверждающих факт поставки товара в пользу АО «Рант» (акты приема-передачи, товарные накладные, универсальные передаточные документы и прочее). Кроме того, не доказана и фактическая возможность поставки товаров должником на такую сумму, в том числе, их приобретение у иных контрагентов, оприходование, транспортировка и т.п.

Неисполнение бывшим руководителем ООО «Гелиос» обязанности по передаче финансово-экономической документации конкурсному управляющему не должно нести негативных последствий для ответчика, добросовестность которого надлежащим образом не опровергнута.

В материалах дела отсутствуют доказательства прямой или фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, наличия между ними сговора и иных признаков умышленного сокрытия АО «Рант» информации в своих интересах.

Как верно утверждает апеллянт со ссылкой на пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017, суд первой инстанции необоснованно возложил на него обязанность доказать отрицательный факт – то обстоятельство, что правоотношения отсутствовали в действительности.

Суд первой инстанции не дал оценки сведениям, изложенным в письме Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу от 18.09.2024, согласно которым ООО «Гелиос» представило в налоговый орган корректировочную налоговую декларацию за 4 квартал 2020 года с «нулевыми» значениями. При этом доказательств признания данных, отраженных в уточненной декларации недостоверными, в материалах дела не имеется. Вызванная на допрос в налоговую инспекцию в качестве свидетеля ФИО6 (лицо, подписавшее корректировочную декларацию должника) сообщила о своем номинальном статусе руководителя ООО «Гелиос», однако данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для вывода о порочности доказательства – корректировочной декларации ООО «Гелиос» по НДС за 4 квартал 2020 года.

При недоказанности самого факта поставки товара выводы суда первой инстанции о недействительности сделки не могут быть признаны законными и обоснованными.

Анализ конкурсным управляющим порядка ведения АО «Рант» бухгалтерской и налоговой отчетности прямого отношения к предмету спора не имеет и доводов ответчика не опровергает, поскольку бремя доказывания факта поставки товара не выполнено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение от 03.12.2024 подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «Гелиос» в пользу АО «Рант» 30 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

М.И. Денисюк

Н.А. Морозова