ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 ноября 2023 года
Дело №А21-1206/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29509/2023) учредителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания - Зелрайдом» ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 по делу № А21-1206/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое
по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания - Зелрайдом» ФИО1
к ФИО2
о взыскании убытков,
установил:
Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания - Зелрайдом» (далее – Общество) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 405 000 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно принимает довод ответчика о том, что истец не аргументировал и не подтвердил неразумный и недобросовестный характер выплат премий ФИО2 с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и качества непосредственно выполняемой ФИО2 работы на должности директора общества.
20.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.
Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2018 с присвоением ОГРН <***>; учредителем и единственным участником Общества является ФИО1
Как указывает ФИО1, с 01.06.2020 по 30.06.2022 директором Общества являлся ФИО2
Между Обществом в лице ФИО1 и ФИО2 (работником) заключен трудовой договор от 01.06.2020, согласно пункту 1.1 которого работник назначается на должность директора ООО «ЗЕЛРАЙДОМ» на основании решения №5 участника Общества от 19.05.2020.
В соответствии с пунктом 3.1 трудового договора от 01.06.2020 за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 25 000 руб.
Согласно пункту 3.2 трудового договора от 01.06.2020 Обществом устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.); размеры и условия таких выплат определены в Положении о премировании работников ООО «ЗЕЛРАЙДОМ», с которым работник ознакомлен при подписании названного договора.
Ссылаясь на то, что ФИО2 с ноября 2020 года по июнь 2022 года незаконно производил себе ежемесячные начисления и выплаты премии в общем размере 405 000 руб., ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 названного Закона).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).
По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Закона об обществах).
Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), нарушение принципа добросовестности действий директора может быть выражено, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, принял управленческое решение без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).
Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
В соответствии с пунктом 8.4 Устава Общества единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
01.07.2019 учредителем Общества ФИО1 согласовано положение о премировании работников Общества, по пунктам 3.2, 4.1 которого премирование работников производится на основании приказа директора компании; размер текущих премий работников предприятия может устанавливаться в размере до 100% от величины ежемесячной тарифной ставки или должностного оклада.
В пункте 2.8.3 трудового договора от 01.06.2020 оговорена обязанность Общества выплачивать премии, вознаграждения работнику в порядке и на условиях, установленных в Обществе.
Общество вправе поощрять работника за добросовестный и эффективный труд (пункт 2.9.2 трудового договора от 01.06.2020).
Обществом установлены стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.); размеры и условия таких выплат определены в Положении о премировании работников Общества (пункт 3.2 трудового договора от 01.06.2020).
Ответчик не оспорил тот факт, что за период работы в Обществе в должности директора по собственным приказам ему выплачены премии на общую сумму 405 000 руб.
По утверждению истца, в отношении себя лично ФИО2 правом поощрения ни законом, ни трудовым договором не был наделен. Выплата премий могла производиться только по решению работодателя, которым по отношению к директору выступает Общество в лице учредителя.
ФИО2, участвующий лично в судебном заседании 05.04.2023, пояснил, что при принятии его на работу ФИО1, как работодатель, не вводил никаких ограничений на осуществление им финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, на выплату премий.
Более того, ФИО1 с учетом невысокого размера ежемесячного оклада директора (25 000 руб.) дал устное согласие ФИО2 на выплату премий, чтобы не менять штатное расписание.
За время работы ФИО2 в Обществе с 01.06.2020 по 30.06.2020 (то есть, за два года) и сразу после увольнения ФИО1 не высказывал ответчику каких-либо претензий по поводу выплаты премий. Спор сторон связан с возникновением между ними личного конфликта.
В подтверждение доводов ФИО2 суд первой инстанции правильно обратил внимание на следующие обстоятельства.
Выплата премий ФИО2 производилась длительное время - ежемесячно с ноября 2020 года по июнь 2022 года.
Осуществление платежей отражено в отчетных документах Общества.
ФИО1, будучи учредителем Общества и имея в этой связи соответствующие права и обязанности, в том числе на ознакомление с документацией Общества, не мог не знать или должен был знать об этих выплатах.
Вместе с тем, претензии к ФИО2 поступили только после его увольнения 30.06.2022. Иск в суд подан 06.02.2023.
Замечаний, выговоров или иных мер дисциплинарного взыскания в отношении ФИО2 не применялось.
Документально подтвержденных вопросов относительно управления Обществом под руководством ФИО2 у ФИО1 также не возникало.
Из представленных истцом расчетных листков следует, что премии ФИО2 составляли от 50% до 100% оклада, то есть, не превышали предел, предусмотренный пунктом 3.2 Положения о премировании работников Общества.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В этой связи суд первой инстанции правильно согласился с доводом ответчика о том, что истец не аргументировал и не подтвердил неразумный и недобросовестный характер выплат премий ФИО2 с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества и качества непосредственно выполняемой ФИО2 работы на должности директора Общества.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как пояснил ответчик, между ним и ФИО1 после увольнения возник конфликт, связанный с выплатой компенсации за неиспользованный отпуск. ФИО2 подал жалобу в Прокуратуру Зеленоградского района из-за невозможности урегулировать этот спор мирным путем. Материалы проверки были переданы в следственный орган, 11.04.2023 возбуждено уголовное дело, по которому ФИО2 признан потерпевшим.
Ответчик считает, что обращение ФИО1 с настоящим иском в суд является «ответом» на жалобу ФИО2, последующие проверки следственного комитета и трудовой инспекции, сформулировано «по надуманному предлогу» и не отражает фактических обстоятельств дела.
С учетом длящегося конфликта между ФИО2 и ФИО1 и динамики его развития, действия истца могут свидетельствовать о намерении причинить вред ответчику.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что, несмотря на формальное отсутствие письменного волеизъявления учредителя Общества на выплату директору премий в виде отдельных решений, в рассматриваемой ситуации истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что ФИО2 при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно или неразумно, во вред Обществу, в том числе, не доказано, что его действия не соответствовали сложившемуся в Обществе порядку поощрения работников.
Обстоятельства взаимоотношения сторон в период с 01.06.2020 по 30.06.2022 опровергают довод истца об отсутствии фактического согласия (одобрения) участника Общества ФИО1 на выплату ФИО2 премий.
У суда первой инстанции отсутствовали основания констатировать виновное и недобросовестное поведение ответчика, поскольку все расчеты производились открыто и отражались в бухгалтерских документах Общества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для применения такой меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков с директора, в том числе, наличие противоправного поведения ответчика.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 по делу № А21-1206/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина