ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года

дело №А56-94130/2023/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО1 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024,

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 13.12.2024,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 19.03.2024, представитель ФИО6 по доверенности от 19.03.2024,

конкурсный управляющий ООО «Промпрофсервис» ФИО7 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-7289/2025, 13АП-6853/2025) ФИО2, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2025 по делу № А56-94130/2023/сд1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промпрофсервис» ФИО7 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промпрофсервис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельной (банкротом).

Определением от 05.10.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 08.12.2023 (резолютивная часть от 07.12.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ФИО4 процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил в должности финансового управляющего ФИО1 - члена Ассоциации Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023 №235(7680).

Конкурсный управляющий ООО «Промпрофсервис» ФИО7 27.06.2024 подала в суд заявление о признании недействительным договора дарения, заключённого должницей с ФИО2, в отношении помещения по адресу: Санкт-Петербург, улица Стойкости, дом 28, корпус 1, литера А, помещение 5-Н (далее – помещение), и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу ФИО4

Решением от 20.09.2024 (резолютивная часть от 19.09.2024) арбитражный суд признал должницу несостоятельной (банкротом), ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества гражданина, утвердил в должности финансового управляющего ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.09.2024 №178(7868).

Определением от 10.02.2025 суд первой инстанции предъявленные притязания кредитора об оспаривании сделки удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии у должницы признаков неплатёжеспособности на момент заключения договора, а у последнего - направленности на причинение вреда кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы ФИО4 по своему содержанию аналогичны позиции ФИО2

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали апелляционные жалобы, а финансовый управляющий ФИО4 и конкурсный управляющий ООО «Промпрофсервис» возражали против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промпрофсервис», ФИО4 занимала должность генерального директора данного общества, начиная с 27.04.2016, а также является его единственным участником.

Определением от 16.08.2021 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО8 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело №А56-68510/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промпрофсервис».

Определением от 19.10.2021 (резолютивная часть от 15.10.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО7 - члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных».

Решением от 25.02.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО7

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промпрофсервис» конкурсный управляющий 19.05.2022 подала заявление о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.03.2018, заключённого должником с ФИО4, а также совершённых во исполнение данного договора платежей на общую сумму 6 974 592 руб. 25 коп.

Определением от 22.02.2023 по обособленному спору №А56-68510/2021/сд.1 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 28.06.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 22.02.2023 в части, признал недействительной сделкой платежи ООО «Промпрофсервис» по договору аренды транспортного средства от 01.03.2018 (с учётом дополнительных соглашений от 01.01.2020 №2, 01.03.2020 №3, от 01.01.2021 №4) в пользу ФИО4 в размере 4 731 372 руб. 25 коп., применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу общества названной суммы денежных средств.

Поскольку данный судебный акт не был исполнен ФИО4 в добровольном порядке, ООО «Промпрофсервис» в лице конкурсного управляющего инициировало дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

В ходе процедуры несостоятельности (банкротства) ФИО4 ООО «Промпрофсервис» как конкурсный кредитор выявило совершение должницей действий по отчуждению помещения в пользу ФИО2

Полагая, что этими действиями причинён вред имущественным правам кредиторов должника, ООО «Промпрофсервис» оспорило их на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела представлен договор дарения от 03.08.2020, заключённый между ФИО4 (даритель) и ФИО2 (одаряемый), по которому даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого, а одаряемый принял нежилое помещение, по адресу: Санкт-Петербург, улица Стойкости, дом 28, корпус 1, литера А, помещение 5-Н.

С учётом даты государственной регистрации перехода права собственности 06.08.2020, названный договор не может быть оспорен на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённый за пределами срока подозрительности.

Между тем, исходя из абзаца четвертого пункта 4 постановления №63 и пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения ВС РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(1), №306-ЭС16-17647 (7), от 25.05.2017 №306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056 (6), от 28.04.2017 №305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 №306-КГ16-13687, 306-КГ16-13672, 306-КГ16-13671, 306-КГ16-13668, 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 №17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 3308-ЭС16-1475).

Исходя из Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2014), утверждённого Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определения ВС РФ от 12.08.2014 №67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 №18-КГ15-181, от 01.12.2015 №4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Материалами дела подтверждено, что ФИО2 является сыном ФИО4, то есть представляет собой аффилированное по отношению к должнице лицо, а потому его осведомлённость о финансовом состоянии ФИО4 не требует какого-либо специального доказывания.

В апелляционных жалобах их податели сослались на отсутствие просроченной задолженности на момент заключения договора дарения по предмету спора.

В то же время, требования ИП ФИО8 в размере, достаточном для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промпрофсервис», возникли в ноябре-декабре 2019 года. Данное обстоятельство подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 по делу № А56-7396/2020, вступившим в законную силу 27.04.2021.

Тот факт, что поименованный спор инициирован обществом «Промпрофсервис», а предприниматель лишь предъявила встречный иск, не опровергает момент возникновения задолженности перед ИП ФИО8 и её непогашение обществом.

На дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Промпрофсервис» также имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Верес» по договору подряда от 30.04.2019.

Исходя из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 по делу № А56-133132/2019, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021, обязательства по оплате выполненных работ перед ООО «Верес» перестали исполняться ООО «Промпрофсервис», начиная с 30.07.2019, в связи с чем арбитражный суд удовлетворил исковое заявление ООО «Верес», взыскав с ООО «Промпрофсервис» денежные средства в размере 852 058 руб. 59 коп

В дальнейшем требования ООО «Верес» включены в реестр требований кредиторов ООО «Промпрофсервис» определением арбитражного суда от 12.05.2022 по обособленному спору № А56-68510/2021/тр4.

У ООО «Промпрофсервис» также имелись обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.03.2019, обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «Гамма» по договору оказания юридических услуг от 07.05.2020.

Требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Промпрофсервис» определением арбитражного суда от 27.01.2022 по обособленному спору № А56-68510/2021/тр1; требования ООО «ЮП «Гамма» включены в реестр требований кредиторов ООО «Промпрофсервис» определением арбитражного суда от 30.09.2022 по обособленному спору №А56-68510/2021/тр9.

Следовательно, ФИО4 как руководитель и единственный участник ООО «Промпрофсервис» на дату совершения спорных сделок с учётом момента их государственной регистрации не могла не знать о перечисленных обстоятельствах, а также о возможных неблагоприятных последствиях в случае непогашения контролируемой организацией задолженности перед контрагентами.

Помимо этого, у самой ФИО4 на дату совершения сделки имелись собственные обязательства перед публичным акционерным обществом «МТС-Банк» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по заключенным с данными организациями кредитными договорами – требования данных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 12.04.2024 по обособленному спору №А56-94130/2023/тр1, определением арбитражного суда от 30.05.2024 по обособленному спору №А56-94130/2023/тр4.

Коль скоро требования кредиторов как к самой ФИО4, так и к ООО «Промпрофсервис» установлены вступившими в законную силу судебными актами, то суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы апеллянтов об отсутствии на дату совершения сделки бесспорной задолженности.

Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по обособленному спору №А56-68510/2021/сд.1 подтверждено, что ФИО4 в период с 01.01.2020 по 24.03.2021 совершены действия, причинившие вред ООО «Промпрофсервис» в размере 4 731 372 руб. 25 коп. Означенное обстоятельство дополнительно подтверждает о направленности действий ответчиков по выводу ликвидного имущества должницы с целью исключения возможного последующего обращения на него взыскания.

В апелляционных жалобах ФИО2 и ФИО4 настаивают на заключении договоров дарения в целях распределения имущества, оставшегося после смерти ФИО9 (супруга должницы и отца второго ответчика).

Как видно из материалов дела, начиная с 23.04.1977, ФИО4 состояла в браке с ФИО9, который скончался 27.08.2019.

ФИО4 вступила в права наследника, вследствие чего помещение стало принадлежать ей на основании индивидуального права собственности (том 1, лист дела 45).

Между Комитетом по управлению городским имуществом и индивидуальным приобретателем ФИО4 (покупатель) 27.09.2010 заключён договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге №1051-ПП, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить по цене и на условиях договора помещение.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 27.09.2010 цена продажи объекта без учёта НДС составляет 5 700 000 руб.

Согласно пункту 1.3. договора дарения от 03.08.2020 его участники оценили нежилое помещение в 20 992 158 руб. 85 коп., кадастровая стоимость помещения также установлена в размере 20 992 158 руб. 85 коп.

В материалы дела также представлен договор №СПбФ/42819/22, заключённый 16.12.2022 между ИП ФИО2 (арендодатель) и акционерным обществом «Тандер» (арендатор), по которому арендодатель обязуется в порядке и на условиях договора представить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) помещение.

Согласно пункту 1.4. договора от 16.12.2022 данный договор заключается на срок по 31.12.2029 включительно.

Таким образом, отчужденное в пользу ФИО2 помещение обладает значительной стоимостью и в настоящее время используется собственником в целях извлечения прибыли.

В свою очередь, как следует из отчёта финансового управляющего должницы от 19.03.2025, в конкурсной массе ФИО4 после отчуждения спорного объекта и имущества по обособленному спору №А56-94130/2023/сд.2 отсутствуют какие-либо объекты недвижимости, размер требований кредиторов составляет 5 428 773 руб. 03 коп.

Не подтверждена экономическая целесообразность дарения должницей своему сыну всего принадлежащего ей имущества, включая то, которое могло обеспечить ей получение дохода от сдачи в аренду.

Исходя из постановления Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 №3990/11,которой безвозмездное отчуждение единственного имеющегося ликвидного имущества своему родственнику при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях лица признаков злоупотребления правом. Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав и не подлежит судебной защите.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает отсутствие мотивированных пояснений сторон относительно причин невозможности передачи ? доли помещения, принадлежавшей ФИО9 в пользу ФИО2 в порядке наследования.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что заключённый договор дарения выходит за пределы добросовестного осуществления гражданских прав, свидетельствует о реализованном заинтересованной группой лиц намерении вывести актив с целью исключения возможности обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому суд правомерно признал такую сделку ничтожной, правильно применив последствия её недействительности.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2025 по делу №А56-94130/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова