Решение по делу № А68-13028/2023 от 29.12.2023

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-13028/2023

Дата объявления резолютивной части решения 22 декабря 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой А.М.,

рассмотрев исковое заявление

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО1

к ФИО2

третьи лица - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Берш Галина Алексеевна

о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2; о применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании ФИО2 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» следующие объекты недвижимости:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): <...> л. 121, кадастровый номер 71:32:010104:219,

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945, кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284

при участии:

от истца – (веб-конференция) ФИО4 пасп., довер., диплом о высшем юрид. образов.;

от ответчика – ФИО5, довер., уд. адвоката ;

от третьего лица ФИО3 – ФИО5, довер., уд. адвоката;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО1 обратилось к ФИО2 с исковыми требованиями о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2; о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании ФИО2 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» следующие объекты недвижимости:

Истец (ООО «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО1, являющегося согласно Выписке из ЕГРЮЛ участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» с 11.12.2020 и генеральным директором - с 09.04.2021), пояснил, что 25.08.2009 являвшийся единственным участником ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 по договору займа №006-09 передал этому обществу займ в сумме 3200000 руб. 09.11.2020 ФИО6 (цедент) заключил с ФИО2 (цессионарий) договор возмездной уступки права (цессии) по договору займа, по которому ФИО2 передано право требования с должника, ставшего после реорганизации в форме преобразования ООО «Щекинский завод ЖБИ», долга по договору займа 006-09 от 25.08.2009. 10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принял решение об одобрении соглашения об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. 10.11.2020 между гражданкой ФИО2 и ею же, как генеральным директором ООО «Щекинский завод ЖБИ», было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 на передачу вышеназванных объектов недвижимости в качестве отступного.

Истец считает оспариваемую сделку недействительной, так согласно проведенного по предложению истца АНО «Академия независимых судебных экспертиз» почерковедческого исследования №03-10/2003 специалиста запись «ФИО6» в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 и подписи от имени ФИО6 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО6, а другим лицом. Следовательно, соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) по договору займа является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Ответчик ФИО2 исковые требования истца не признала, пояснив следующее:

1. По исковым требованиям истца к ответчику истек срок исковой давности. Единственным основанием исковых требований истца являются доводы истца о том, что соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 якобы совершено с нарушением порядка согласия на ее совершение как крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Переход права собственности на спорные объекты недвижимости от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО2 зарегистрирован 25.11.2020 в Росреестре. 27.11.2020 ФИО6 продал ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ». В п. 16 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату его заключения. В указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости, т.е. не позднее 27.11.2020 ФИО6 и ФИО1 было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат ООО «Щекинский завод ЖБИ». В п. 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указано, что «все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом (Бершем) покупателю (ФИО7) в отношении продавца и общества, были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существующих аспектах». В п. 3 вышеназванного договора указано, что «продавец (Берш) не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и обязанностей. Покупатель (ФИО7) уведомлен о финансовом состоянии общества и его обязательствах в соответствии с актом о результатах ознакомления с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 27.11.2020 года». Решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 было передано новому участнику общества ФИО1 не позднее 27.11.2020, что подтверждается представлением ФИО1 этого решения от 10.11.2020 в качестве приложения к иску по ранее рассмотренному Арбитражным судом Тульской области делу № А68-32/2023. По состоянию на 27.11.2020, при передаче ФИО1 решения ФИО6 было доподлинно известно о данном решении от 10.11.2020, заключении соглашения об отступном от 10.11.2020 и отчуждении ФИО2 спорных объектов недвижимости. Таким образом, 27.11.2020 ФИО6 подтверждены законность и достоверность решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020. Все решения участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» и сделки по отчуждению имущества, включая спорные объекты недвижимости, ранее принадлежавшего данному обществу, т.е. до 27.11.2020 года, были известны единственному участнику данного общества ФИО6 и были им одобрены.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, начал течь не позднее 27.11.2020 и истек не позднее 28.11.2021. Истечение срока исковой давности, о которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражным судом Тульской области рассмотрено дело № А68-23/2023 по иску ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО2 по требованиям, тождественным требованиям по настоящему делу, о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки: обязании ФИО2 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные выше объекты недвижимости. В обоснование иска истец ссылался, в т.ч. на недействительность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к Договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Вступившим в законную силу решением суда от 28.04.2023 по делу № А68-32/2023, оставленным без изменений Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2023, в удовлетворении иска отказано. Судебными актами установлены, в т. ч. законность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 10.11.2020 и отсутствие оснований для признания недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Доводы истца о нарушении порядка принятия решения от 10.11.2020 признаны судами по делу по делу № А68-32/2023 необоснованными, противоречащими нормам материального права и заявленными за пределами срока исковой давности. На дату обращения истца с иском по настоящему делу истекли предельные сроки оспаривания решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6

ФИО1 не являлся участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» по состоянию на 10.11.2020 и не голосовал по вопросу об одобрении спорной сделки, у него отсутствует право оспаривания данного решения. ФИО1 стал единственным участником данного общества с 11.12.2020. Сведения об этом решении были доступны для ФИО1 с даты его принятия, но не позднее 27.11.2020 при заключении с ФИО6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ».

До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 единственному участнику ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 было достоверно известно об отчуждении ФИО2 спорных объектов недвижимости и им эта сделка и предшествующие ей корпоративные решения были подтверждены и одобрены. Все указанные в иске решения и договоры от имени ФИО6 подписаны им самим и одобрены, а доводы истца о подписании этих документов другим лицом не имеют правового значения, в т.ч, в связи с явным и безусловным одобрением ФИО6 этих решения и сделки от 10.11.2020.

Оспариваемые истцом соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 10.11.2020 об одобрении данной сделки соответствуют требованиям закона.

Соглашение об отступном от 10.11.2020 подписано уполномоченными лицами со стороны кредитора и нового кредитора. Цена сделки определена на основании решения от 10.11.2020 единственного акционера ООО «Щекинский завод ЖБИ». Судебными актами по делу № А68-32/2023 установлено, что данная сделка не нарушает прав и законных интересов других лиц, договорная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости не причинила ущерб интересам общества и являлась экономически оправданной на дату совершения сделки.

ФИО1 стал единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» 11.12.20, переход права собственности на спорные объекты недвижимости от этого общества к ФИО2 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020. Таким образом, на момент приобретения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости не принадлежали обществу, о чем ФИО1 было достоверно известно.

Предусмотренная договором купли-продажи доли в уставном капитале стоимость доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» для ФИО1 определена с учётом отсутствия в собственности общества спорных объектов недвижимости.

При указанных обстоятельствах доводы истца о недействительности решения от 10.11.20 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020, являются необоснованными.

Обращение ФИО1 в суд с исковым заявлением по настоящему делу является злоупотреблением правом, направленным на получение неосновательного обогащения.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3 пояснила, что она является вдовой и единственным наследником ФИО6, умершего 25.12.2022 и следовательно, его правопреемником. Исковые требования истца являются незаконными.

Судебными актами арбитражных судов по делу №А68-32/2023 установлены, в т.ч. законность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 10.11.2020 и отсутствие оснований для признания недействительным соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020.

Истец оспаривает факт подписания ФИО6 решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Т.е. фактически истец оспаривает решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 10.11.2020.

При принятии единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 решения от 10.11.2020 не допущено ни одного из перечисленных в п. 1 ст. 184 ГК РФ нарушений закона. При этом на дату обращения истца с иском по делу № А68-32/2023 и по настоящему делу истекли предельные сроки оспаривания решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 ФИО1 не являлся участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» по состоянию на 10.11.2020 и не голосовал по вопросу об одобрении спорной сделки, у него отсутствует право оспаривания данного решения.

27.11.2020 года между ФИО6 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО6 продал ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ», в п. 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату заключения договора. В указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости, т.е. все сделки по отчуждению ранее принадлежавшего ООО «Щекинский завод ЖБИ» (до 27.11.2020) имущества, включая спорные объекты недвижимости, были известны единственному участнику данного общества ФИО6 и были им одобрены. Таким образом, 27.11.2020 ФИО6 подтверждены законность и достоверность принятого им решения от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020. Решение от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» было передано новому участнику общества ФИО1 не позднее 27.11.2020, что подтверждается представлением последним этого решения от 10.11.2020 в качестве приложения к иску по делу № А68-32/2023. Поэтому все доводы истца о недействительности решения от 10.11.2020 являются необоснованными и не законными.

Ссылка истца на то, что подпись в решении от 10.11.2020 якобы не принадлежит ФИО6 является необоснованной и не имеет правового значения для настоящего дела.

В соответствии со сложившейся судебной практикой указанные выше действия и заявления ФИО6, в т.ч. при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020, рассматриваются как последующее одобрение сделки и являются безусловным подтверждением решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 и одобрения сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости от общества к ФИО2 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020, что подтверждено выписками из ЕГРН, т.е. до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020, единственному участнику общества ФИО6 было достоверно известно об отчуждении ФИО2 указанных объектов недвижимости и им эта сделка и предшествующие ей корпоративные решения были подтверждены и одобрены.

ФИО1 стал единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» 11.12.2020 года, после завершения сделки по передаче ФИО2 в собственность объектов недвижимости. Таким образом, на момент приобретения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости не принадлежали данному обществу, о чем ФИО1 было достоверно известно. Стоимость доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» для ФИО1 была определена с учётом отсутствия в собственности данного общества спорных объектов недвижимости. С момента приобретения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» отчуждение спорных объектов недвижимости не производилось.

ФИО6 состоял в браке с ФИО3 с 28.10.1970 по 25.12.2022, то есть по дату смерти. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 между ФИО6 и ФИО1 совершался с согласия супруги ФИО6 - ФИО3 При этом, ФИО3, как правопреемник ФИО6, подтверждает его действия и волеизъявление по принятию решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.20. ФИО3 также подтверждает, что при заключении ФИО6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 27.11.2020 ФИО6 было известно о том, что на основании соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 ФИО2 были переданы указанные выше объекты недвижимости и в ЕГРН было зарегистрировано ее право собственности на эти объекты. Указанные решение от 10.11.2020 и соглашение об отступном от 10.11.2020 года были совершены по волеизъявлению и поручению единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6, который принял данное решение и поручил совершить эту сделку, с его согласия и одобрения. ФИО3 подтверждает подписание ФИО6 и по его поручению указанных решения от 10.11.2020 и Соглашения об отступном от 10.11.2020 года, которые являются законными.

ФИО3 считает, что в действиях ООО «Щекинский завод ЖБИ», в лице участника ФИО1, усматриваются признаки злоупотребления правом, предусмотренным статьей 10 ГК РФ. Учитывая, что ФИО1 приобретал долю в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» без учета нахождения в собственности данного общества спорных объектов недвижимости, оспаривание ранее совершенной данным обществом сделки по отчуждению этого имущества ФИО2, совершенной и одобренной бывшим участником общества ФИО6, направлено на неосновательное обогащение ФИО1 и причинения вреда иным лицам, являвшимся законными участниками оспариваемой сделки, заключенной в соответствии с требованиями закона.

Судом установлено следующее:

Представленными в дело документами и содержанием имеющего для рассмотрения настоящего дела преюдициальный характер решения Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-32/2023 подтверждается, что 25.08.2009 между ФИО6 (займодавец) и ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в лице генерального директора ФИО8 (заемщик) был заключен договор займа №006-09, в соответствии с которым займодавец передает заемщику на условиях беспроцентного заемные средства в сумме 3200000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов). Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком согласно графика гашения в срок не позднее 10.06.2009.

Согласно решению единственного акционера ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 13.12.2016 указанное акционерное общество было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в сумме 20000 руб., в т.ч. 9000 руб. доля ФИО6, образованная за счет обмена акций ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» на доли участников ООО «Щекинский завод ЖБИ; 1000 руб. внесение дополнительного денежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6; 10000 руб. внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО6

Вышеназванным решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала ООО «Щекинский завод ЖБИ» подтверждается внесение участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 в уставный капитал этого общества неденежного вклада в виде 16 объектов недвижимости, в т.ч. двух спорных, ставших предметом оспариваемого истцом соглашения об отступном. В решении единственного акционера указано, что стоимость неденежного вклада в сумме 10000 руб. не превышает суммы оценки, произведенной независимым оценщиком ООО «Бюро Независимых экспертиз» (отчет №256 от 02.12.2016).

09.11.2020 между ФИО6 и ФИО2 заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) ФИО6, уступает, а новый кредитор (цессионарий) ФИО2, принимает право требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) ФИО6 и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник»).

Согласно п. 1.2. договора возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 право требования цедента к должнику включает сумму основного долга 3200000 руб.

10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284), указав, что общая стоимость имущества составляет 3200000 руб. и поручил ФИО2, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

10.11.2020 между ФИО2 (кредитор) и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник) в лице генерального директора ФИО2 было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 (далее - соглашение).

Согласно п. 1.1, 1.3 соглашения должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 09.11.2020, представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства - основного долга в сумме 3200000 руб.

В соответствии с п. 2.1, п. 2.2 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество:

-сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): <...>, кадастровый номер 71:32:010104:219 по стоимости 2000000 руб.;

-земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284 по стоимости 1200000 руб.

Согласно Выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО2 состоялась 25.11.2020.

На дату совершения всех вышеназванных сделок ФИО6 являлся сначала единственным акционером ЗАО «Щекинский завод» ЖБИ, а после реорганизации указанного акционерного общества в ООО «Щекинский завод ЖБИ» являлся его единственным участником до передачи доли в уставном капитале этого общества ФИО1, статус которого как единственного участника общества подтверждается записью в Выписке из ЕГРЮЛ от 11.12.2020, а статус генерального директора общества записью от 09.04.2021.

28.10.2022 ФИО2 обратилась к директору ООО «Щекинский завод ЖБИ» с предложением о приобретении прилегающего к территории завода земельного участка и незавершенного строительством здания с кадастровыми номерами 71:32:010104:284 и 71:32:010104:2019 за 13 млн. руб.

ФИО9, как единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» обратился от имени указанного общества с исковым заявлением в суд о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу являвшихся предметом соглашения об отступном объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. В качестве правового основания своих требований истец указал. что оспариваемая им сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением законодательно установленных процедур ее одобрения, а также ничтожной в соответствии со ст. ст. 10, 169 ГК РФ, как совершенной с целью заведомо противной интересам правопорядка и нравственности.

Решением арбитражного суда Тульской области по делу №А68-32/2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении вышеназванных исковых требований истца к ответчику было отказано полностью.

Истец в рамках настоящего дела обратился к ответчику ФИО2 с исковыми требованиями о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2; о применении последствий недействительности сделки, указав, что согласно проведенного по его запросу заключения специалиста запись «ФИО6» в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 и подписи от имени ФИО6 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО6, а другим лицом. Следовательно, соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) по договору займа является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Истцом представлено заключение специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 АНО «Академия независимых судебных экспертиз», согласно которого запись «ФИО6», расположенная в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 и подписи от имени ФИО6 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО6, а другим лицом.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы в отношении принадлежности ФИО6 подписи на решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ».

Представитель ответчика и третьего лица ФИО3 пояснил, что ему известно от его доверительницы ФИО3 о том, что ФИО6 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном. Указанное решение было принято в соответствии с волеизъявлением ФИО6 и с согласия ФИО3, как супруги. Ни ФИО3, ни ФИО2 не присутствовали при подписании решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6, поэтому не осведомлены о том, сам ли ФИО6, либо по его поручению иное лицо подписало вышеназванные решение участника от 10.11.2020, договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020 и акт приема-передачи документов к этому договору. Однако они считают, что сам факт принадлежности подписи на вышеназванных документах ФИО6 или иному лицу не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, т.к. волеизъявление ФИО6 на принятие решения участника об одобрении соглашения об отступном, заключение договора уступки права требования подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. В связи с этим представитель ФИО2 ФИО3 возражает против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, что приведет к затягиванию рассмотрения дела, просит рассмотреть дело по совокупности имеющихся в деле доказательств и просит учесть, что ни ФИО2, ни ФИО3 не оспаривают представленное истцом заключение специалиста и готовы исходить из того, что указанные в выводах заключения специалиста документы подписаны не ФИО6 (аудиозапись судебного заседания от 22.12.2023 с 25.20 по 38.50).

Суд, с учетом вышеназванных пояснений представителя ФИО2 и ФИО3 о том, что выводы заключения специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 его доверителями не оспариваются, отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы и рассмотрел дело по существу по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца к ответчику не подлежащими удовлетворению на основании следующего:

Согласно ст. 71 АПК РФ:

1. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

2. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

3. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

4. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

5. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности суд считает не обоснованным.

В рассматриваемом деле истец заявляет о ничтожности оспариваемой им сделки на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ:

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчик ФИО1 не являлся стороной оспариваемой им сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020.

Как будет указано ниже, об оспариваемой сделке он должен был узнать 17.11.2020, иск подан в суд 26.10.2023. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию ничтожной сделки истцом не пропущен.

Суд считает обоснованными и не опровергнутыми иными доказательствами по делу выводы, изложенные в заключении специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 АНО «Академия независимых судебных экспертиз» о том, что запись «ФИО6», расположенная в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 и подписи от имени ФИО6 в этом решении, а также в договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО6, а другим лицом.

Вместе с тем, являвшиеся предметом исследования решение участника и договор являются документами, т.е. письменными носителями зафиксированной в них информации, в которых закрепляется волеизъявление подписавшего их лица.

Именно с волеизъявлением закон связывает возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей. Документ лишь фиксирует волеизъявление составившего и подписавшего этот документ лица.

В рассматриваемом случае согласно заключению специалиста исследованные им решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью и договор подписаны не ФИО6, а иным лицом.

Кем именно подписаны указанные документы и при каких обстоятельствах по делу не установлено.

Однако суд считает убедительными и обоснованными пояснения ответчика и третьего лица ФИО3 о том, что решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6, договор возмездной уступки права (цессии) по договору займа, и акт приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору соответствовали волеизъявлению ФИО6

Указанная позиция ответчика и третьего лица подтверждается следующим:

- соглашение об отступном к договору возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020, в соответствии с которым ООО «Щекинский завод ЖБИ» передало ФИО2 сооружение с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельный участок с кадастровым номером 71:32:010104:284, было заключено 09.11.2020;

- переход права собственности на вышеназванные объекты недвижимости от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО2 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020;

- 27.11.2020 между ФИО6 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО6 продал ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ», в п. 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату заключения данного договора. В этом перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости.

Заключенный между ФИО6 и ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 нотариально удостоверен. Сомнения в подписи именно ФИО6 указанного договора нет.

В пункте 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указано, что «все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом (Бершем) покупателю (ФИО7) в отношении продавца и общества, были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существующих аспектах». При этом в п. 5 названного договора купли-продажи указано: «Продавец (ФИО6) гарантирует, что все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом покупателю в отношении продавца и общества были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существенных аспектах.»

Исходя из содержания п. 16 указанного договора, не позднее 27.11.2020 ФИО6, как и ФИО1 было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат ООО «Щекинский завод ЖБИ».

Поскольку ФИО6 ни на дату заключения договора купли-продажи доли, ни в период, прошедший с даты заключения договора от 27.11.2020 по дату смерти ФИО6 25.12.2022 не принимал мер к розыску имущества, являвшегося предметом соглашения об отступном, следовательно, ему была известна судьба указанного имущества, и, она соответствовала его волеизъявлению, т.к. в противном случае он был бы заинтересован в возврате спорных объектов обществу, что увеличивало бы стоимость доли в уставном капитале, являвшейся предметом сделки купли-продажи.

Осведомленность ФИО6 об отчуждении ФИО10 по соглашению об отступном принадлежавших ООО «Щекинский завод ЖБИ» объектов (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером 71:32:010104:284) и его волеизъявление на совершение указанной сделки подтвердила и вдова ФИО6 и его единственный наследник ФИО3, указавшая, что названная сделка совершена с ее согласия супруги.

С учетом совокупности вышеназванных доказательств суд считает доказанным волеизъявление ФИО6 на заключение договора от 09.11.2020 возмездной уступки права (цессии) об уступке права требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между ФИО6 и ООО «Щекинский завод ЖБИ», а также на принятие решения от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284) и поручении ФИО2, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

Таким образом, отсутствуют основания для признания ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделки - соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО2 и о применении последствий недействительности сделки

На основании изложенного, суд полностью отказывает истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать полностью ООО «Щекинский завод ЖБИ» (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2.

Определение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-13028/23 от 27.10.2023 о принятии обеспечительных мер прекращает свое действие с даты вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева