АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 апреля 2025 года
Дело №
А21-7336/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., ФИО1,
при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 09.10.2024),
рассмотрев 08.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А21-7336-15/2021,
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.08.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Крот», адрес: 238326, Калининградская обл., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 24.03.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО4 06.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 723 700 руб.
Определением от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 20.05.2024 и постановление от 21.01.2025 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Как указывает податель жалобы, к апелляционной жалобе были приложены доказательства, подтверждающие расходование полученных денежных средств в интересах должника, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции.
Вместе с тем указанные документы не получили должной оценки суда апелляционной инстанции, ходатайство о приобщении указанных документов судом не разрешено, что повлекло нарушение прав ФИО2 на доказывание своей позиции.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлась директором Общества в период с 15.05.2019 по 10.09.2021.
При исполнении своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что в период с 21.05.2019 по 19.06.2019 с расчетного счета Общества в пользу ФИО2 были перечислены денежные средства в общем размере 723 700 руб.
Ссылаясь на то, что денежные средства в указанном размере выбыли из имущественной массы Общества при отсутствии доказательств встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.01.2025 оставил определение от 20.05.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.20.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Данная позиция также отражена в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).
Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
При этом пункты 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителей юридического лица, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО2, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным ее поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).
Вместе с тем, на ФИО2 как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие ее действия с экономической точки зрения.
В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления № 62.
В обоснование своего заявления о взыскании с ФИО2 убытков в заявленном размере конкурсный управляющий сослался на необоснованное расходование ФИО2 денежных средств в размере 723 700 руб., которые были перечислены с расчетного счета Общества в пользу ФИО2
Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в указанном размере, их расходование на нужды Общества, либо их возврата на счет либо в кассу должника, пришли к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.
Вместе с тем из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ФИО2 не участвовала.
При подаче апелляционной жалобы ФИО2 было заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу жалобы в связи с отсутствием у нее сведений о вынесенном судом первой инстанции судебном акте.
Кроме того, ФИО2 к апелляционной жалобе были приложены документы, подтверждающие по ее мнению, расходование денежных средств в заявленном размере на текущие финансово-хозяйственные нужды Общества, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по независящим от ФИО2 причинам.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя ходатайство о восстановлении процессуального срока, тем не менее не разрешил вопрос о приобщении представленных документов к материалам дела и уклонился от исследования названных доказательств, в то время как непредставление ФИО2 указанных сведений в суд первой инстанции послужило основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и взыскания с бывшего руководителя должника убытков в заявленном размере.
Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
В данном случае нерассмотрение апелляционным судом ходатайства о приобщении доказательств, привело к нарушению права ФИО2 на справедливое судебное разбирательство, принятию неправильного судебного акта.
По мнению суда кассационной инстанции, поскольку представленные ФИО2 доказательства не получили надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, выводы о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО4 и взыскания с ФИО2 убытков являются преждевременными.
Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, на основании положений статьи 71 АПК РФ всесторонне и полно исследовать представленные в материалы дела доказательства, дать им надлежащую оценку, повторно проверить наличие оснований для взыскания с ФИО2 убытков, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А21-7336/2021 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
Ю.В. Воробьева
Судьи
С.Г. Колесникова
ФИО1