Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 06АП-1129/2025
21 мая 2025 года г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Козловой Т.Д.
судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.
при участии в заседании:
от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 30.06.2023 № 27АА2084785;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на определение от 11.02.2025 по делу №А73-5045/2023 Арбитражного суда Хабаровского края по заявлению ФИО1
о пересмотре требований кредитора ФИО3 в рамках дела о банкротстве ФИО1
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2023 принято к производству по заявление ФИО3 о признании ФИО4 (ИНН <***>, далее - ФИО4, должник) банкротом.
Определением суда от 17.10.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО5, из Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа; в третью
очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включено требование ФИО3 в общем размере 3 310 500 руб.
Решением суда от 25.06.2024 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5
В рамках дела о банкротстве ФИО1 24.12.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:
1) пересмотреть требования кредитора ФИО3, включенные в реестр требований кредиторов определением от 17.10.2023, основанные на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» от 04.08.2021 в сумме 3 310 500 руб., в т.ч.: 3 200 000 руб. - основной долг,
71 500 руб. - неустойка, 39 000 руб. – госпошлина;
2) квалифицировать требования ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО1, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ);
3) применить последствия ничтожной сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов требований ФИО3 в сумме 3 310 500 руб.;
4) признать прекращенным договор залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» в дату 28.03.2022;
5) обязать финансового управляющего ФИО5 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» и прекращении залога на указанную долю в дату 28.03.2022;
6) освободить ФИО1 от уплаты госпошлины за рассмотрение заявления о пересмотре требований кредитора ФИО3
Определением суда от 11.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе ФИО4 просит отменить определение суда от 11.02.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении заявление.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение всех обстоятельств дела. По мнению заявителя, судом первой инстанции не принято во внимание, что между должником и кредитором имеется корпоративный конфликт. Указывает, что сложившаяся судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства
и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством.
ФИО3 и финансовый управляющий ФИО5 в отзывах на апелляционную жалобу выразили несогласие с доводами жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.
Изучив материалы де с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя, принимавшего участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Установлено, что определением суда от 17.10.2023 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО3 в размере 3 310 500 руб., из которых: 3 200 000 руб. - основной долг, 71 500 руб. - неустойка, 39 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, возникшее в связи с неисполнением должником обязательств перед кредитором по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ». Наличие указанной задолженности подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-3762/2022.
ФИО4, обращаясь с заявлением о пересмотре требований ФИО3, а фактически о пересмотре вышеуказанного судебного акта, сослалась на допущенное, по ее мнению, кредитором злоупотребление правом, на акцепт ФИО3 оферты на приобретение доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ», отраженный в свидетельстве о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 28.03.2022, о чем представителю ФИО1 стало известно 25.11.2024 в ходе судебного разбирательства в рамках настоящего дела о банкротстве, при исследовании судом материалов дела № А73-3762/2022.
Принимая решением об отказе в удовлетворении заявления ФИО4, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 8 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.
Аналогичный процессуальный механизм предусмотрен пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40), в случае обоснованности заявления, предусмотренного пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд выносит определение об исключении требования кредитора из реестра или об изменении очередности требования. По смыслу приведенных норм в указанном случае пересмотр определения о включении в реестр требований кредиторов и (или) отмена такого определения не требуются.
В качестве основания для исключения требования кредитора из реестра или для изменения его очередности по правилам пункта 8 статьи 71 и пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве не могут быть приняты доводы и доказательства, которые заявлялись при рассмотрении обособленного спора
по существу. В таком случае производство по заявлению об исключении требования или об изменении его очередности подлежит прекращению.
В пункте 33 Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 разъяснено, что при рассмотрении указанного заявления не могут быть приняты доводы и доказательства, о которых заявитель знал и которые он имел возможность привести и представить в составе возражений при рассмотрении требования кредитора по существу, поскольку они фактически направлены на пересмотр судебного акта.
В данном случае, представитель ФИО1 указал на то, что содержание свидетельства о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 28.03.2022 стало известным при исследовании судом в рамках обособленного спора № А73-5045-6/2023 материалов дела № А73-3762/2022.
При этом, кредитором ФИО3 верно указано, что доводы об акцепте оферты уже приводились ФИО1 при рассмотрении обоснованности требования кредитора. В свою очередь, ФИО1, являясь стороной по делу № А73-3762/2022, имела процессуальную возможность представить доказательства, имеющиеся в материалах указанного дела, и привести суду соответствующие доводы со ссылкой на доказательства, своевременно.
Между тем, учитывая, что при рассмотрении обоснованности требования кредитора данное доказательство судом не исследовалось, а также учитывая, что в заявлении ФИО1 помимо требования о пересмотре судебного акта и исключении требования из реестра, содержатся требования о признании прекращенным договора залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» в дату 28.03.2022 и об обязании финансового управляющего ФИО5 внести изменения в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции правомерно счел процессуально оправданным рассмотрение заявления по существу, не прекращая производство по спору по правилам пункта 33 Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40.
Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.12.2024 по обособленному спору № А73-5045-6/2023 установлено, что в ходе судебного заседания 25.11.2024 судом исследованы материалы дела № А73-3762/2022, в том числе свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 28.03.2022 (том 1 лист дела 49), из содержания которого усматривается, что, реализуя права участника общества в соответствии с пунктом 11 договора
купли-продажи, ФИО3 прекратила полномочия ФИО1 как директора ООО «Вет-ДВ», назначив директором общества ФИО6 (после смены фамилии – ФИО7). Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 06.04.2022.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, вопреки доводам ФИО1, данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебного акта и исключения требования ФИО3 из реестра требований кредиторов должника, поскольку в том же судебном акте по обособленному спору судом установлено, что ФИО1, являясь руководителем и учредителем ООО «ДВ-Рекс», в целях развития бизнеса, связанного с работой ветеринарных клиник, приобрела 100% доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ», консолидировала административно-хозяйственную деятельность двух обществ, в частности, перераспределяя поступавшие денежные средства, исходя из нужд организаций.
В связи с неполной оплатой стоимости доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» и наличием обременения в виде залога в пользу ФИО3 должник был ограничен в правах участника указанного общества, что соответствует условиям сделки купли-продажи (пункт 11 договора) и не противоречит пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ.
Также судом подчеркнуто, что временное осуществление прав участника общества залогодержателем (ФИО3) не свидетельствует о смене собственника и конечного бенефициара ООО «Вет-ДВ» - им с августа 2021 года по дату рассмотрения настоящего спора остается ФИО1, поскольку в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В этой связи, суд первой инстанции сделал правильный вывод об ошибочности довода ФИО1 о допущенном ФИО3 злоупотреблении правом и об «обратном акцепте» оферты на приобретение доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ», как основанном на неверном толковании норм права.
При таких обстоятельствах, заявление должника о пересмотре судебного акта, квалификации требования ФИО3 как ничтожной сделки
и исключении его из реестра требований кредиторов, обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.
Оставляя без удовлетворения заявление ФИО1 о признании прекращенным договора залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» в дату 28.03.2022 и об обязании финансового управляющего ФИО5 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» и прекращении залога подлежат, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что должником не представлено относимых и допустимых доказательств наступления обстоятельств, влекущих прекращение залога и возникновение соответствующей обязанности у управляющего.
Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.
Довод жалобы о том, что между должником и кредитором имеется корпоративный конфликт, а сложившаяся судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством, не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание в связи со следующим.
Так, из определения суда от 17.10.2023 в рамках настоящего дела следует, что при рассмотрении заявления ФИО3 о признании ФИО1 банкротом, судом уже давалась оценка возражениям ФИО1 в части наличия корпоративной составляющей обязательств перед кредитором как основанию для прекращения производства по делу о банкротстве, которые оценены судом и признаны несостоятельными по следующим основаниям.
Статье 2 Закона о банкротстве установлено, что денежное обязательство - это обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве, для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств, в том числе задолженности за переданные товары, но не
учитываются обязательства перед учредителями (участниками) должника – юридического лица, вытекающие из такого участия.
В данном случае, учитывая, что правоотношения, сложившиеся между кредитором и должником - физическими лицами (договор купли-продажи доли в уставном капитале) урегулированы положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что возникшее денежное обязательство вопреки доводам должника, подлежит учету для определения наличия признаков банкротства.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 11.02.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025 по делу № А73-5045/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т.Д. Козлова
Судьи Ю.А. Воробьева
И.Е. Пичинина