ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

4 декабря 2023 года

город Севастополь

Дело № А83-21520/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2023

В полном объёме постановление изготовлено 04.12.2023

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Евдокимова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Молчановой В.С.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 19 сентября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А83-21520/2023 (судья Шкуро В.Н.),

по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО1,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Славянский дом»,

о признании договора недействительным, истребовании доли уставного капитала общества, признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик 1), ФИО4 (далее - Ручка В.И., ответчик 2), ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик 3) о признании недействительным нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Марс-2004» от 14.04.2016: истребования у Ручки В.И. и ФИО1 по 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Славянский дом» (ИНН <***>); признании за истцом права собственности на 100% доли уставного капитала названного общества.

18.09.2023 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, до вступления в законную силу решения суда по данному делу, проводить любые регистрационные и учетные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:25:040101:224, расположенного по адресу: Республика Крым, городской округ Ялта, пгт. Кореиз, ул. Родниковая, 41А; запрета обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Заря-Юг» производство строительных работ на вышеуказанном земельном участке (до вступления в законную силу решения суда по данному делу); запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым совершать действия по государственной регистрации, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, изменений в отношении общества «Специализированный застройщик «Славянский дом», связанных с изменением размера уставного капитала и сведений о составе участников названного общества до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Истец полагает, что непринятие обеспечительных мер причинит ему значительный ущерб, а также может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае, если он будет принят в пользу истца.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2023 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении размера уставного капитала, состава участников и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Специализированный застройщик «Славянский дом». В применении обеспечительных мер в остальной испрашиваемой части, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование жалобы, ФИО2 указывает, что обжалуемый судебный акт в части отказа в принятии остальных испрашиваемых обеспечительных мер необоснованным, поскольку обеспечительные меры в виде запрета ООО «Специализированный застройщик «Заря-Юг» осуществлять строительные работы на земельном участке кадастровый номер: 90:25:040101:224 по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, городской округ Ялта, <...> напрямую связаны с предметом заявленных исковых требований и соответствуют положениям пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

ФИО1 в своей апелляционной жалобе указывает на то, что принятые обжалуемым судебным актом обеспечительные меры не обоснованы, противоречат требованиям действующего законодательства и подлежат отмене, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Славянский дом» (далее - общество) является инвестором в рамках заключенных с Республикой Крым соглашений о реализации на территории Республики Крым инвестиционных проектов. В настоящий момент обществом начато строительство «Жилищно-рекреационного комплекса «Мойнаки». Реализация проекта осуществляется путем привлечения кредитных средств, предоставляемых кредитной организацией - РНКБ Банк (ПАО). В связи с чем, по мнению апеллянта, наличие наложенных судом обеспечительных мер препятствует финансированию строительства «Жилищно-рекреационного комплекса «Мойнаки» со стороны банка и парализуют деятельность общества.

Основанием для отмены указанного судебного акта, заявители апелляционных жалоб считают, неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств по делу, что привело к ошибочным выводам суда и нарушению норм процессуального права.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в виде обеспечительных мер может также применяться, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора

В части 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

С учетом положений части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановление Пленума№ 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума № 15, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора и представленных суду доказательств.

Заявление об обеспечении иска аргументировано тем, что предметом иска является право истца на долю в уставном капитале общества, в случае непринятия обеспечительных мер корпоративные права общества могут быть отчуждены иным лицам, также возможно изменение размера уставного капитала общества, что повлечет за собой невозможность в восстановлении ранее принадлежавших корпоративных прав ФИО2, а также повлияет на стоимостное выражение утраченной доли общества «Специализированный застройщик «Славянский дом».

Заявленные обеспечительные меры в части запрета регистрирующему органу проводить любые регистрационные и учетные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:25:040101:224, а также запрета обществу «Специализированный застройщик «Заря-Юг» выполнять строительные работы на указанном земельном участке мотивированы следующим.

Согласно сведениям, опубликованным на сайте Министерства жилищной политики и государственного строительного надзора Республики Крым, обществу «Специализированный застройщик «Заря-Юг» выдано разрешение на строительство 91-RU93311000-2893-2023 от 10.04.2023 многоквартирного жилого дома, площадью застройки 2 620,67 кв.м, общей площадью 17 711,33 кв.м. Соответственно, после государственной регистрации права собственности на квартиры (помещения), собственникам перейдет право общей долевой собственности на земельный участок (статья 36 Жилищного кодекса Российской Федерации). По мнению истца, указанные обстоятельства сделают невозможным восстановление прав последнего на вышеуказанный земельный участок, который находится в долгосрочной аренде у общества «Специализированный застройщик «Славянский дом».

В пункте 17 постановления Пленума № 15 разъяснено, что заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что поведение ответчиков свидетельствуют об их недобросовестности, в части отчуждения 100% доли истца в уставном капитале общества «Специализированный застройщик «Славянский дом», в результате которой пострадали имущественные интересы ФИО2

Как верно указал суд первой инстанции, в данном рассматриваемом случае, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, позволит обеспечить реальную возможность исполнения судебного акта, при удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, при этом, не нарушая права и законные интересны как сторон, так и иных лиц.

Поскольку предметом иска является восстановление прав истца как участника общества, требования заявителя, направленные на предотвращение возможности изменения сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества «Специализированный застройщик «Славянский дом» в части изменения состава участников общества и размеров их долей в уставном капитале, являются обоснованными, поскольку истребуемая обеспечительная мера в данной части соразмерна заявленным исковым требованиям и непосредственно связана с ними.

В связи с изложенным, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в случае удовлетворения исковых требований отсутствие заявленных обеспечительных мер может существенно затруднить исполнение решения и восстановление корпоративного контроля ФИО2

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны заявленным требованиям, не препятствуют нормальной деятельности общества, направлены на фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не могут остановить деятельность общества «Специализированный застройщик «Славянский дом» как и привести к существенному затруднению его деятельности, не нарушают баланс интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Вместе с тем, правовых оснований для удовлетворения заявления в части запрета Госкомрегистру проводить любые регистрационные и учетные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:25:040101:224, а также запрета обществу «Специализированный застройщик «Заря-Юг» выполнять строительные работы на указанном земельном участке, не имеется, поскольку в этой части истребуемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не будут содействовать исполнению судебного акта по настоящему делу. Кроме того, они не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также ограничивают хозяйственную деятельность застройщика и права собственников квартир в многоквартирном жилом доме.

Доводы, приведенные заявителями в апелляционных жалобах, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и подлежат отклонению.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения арбитражного суда о принятии обеспечительных мер, вопрос о распределении судебных расходов по уплате госпошлины разрешению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 19 сентября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А83-21520/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.В. Евдокимов