ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 декабря 2025 года
Дело №А56-92026/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,
при участии:
от истца: а/у ФИО1 по паспорту;
от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 19.11.2024;
от ФИО4: ФИО3 по доверенности от 19.11.2024;
от ФИО5: ФИО3 по доверенности от 19.11.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25538/2025) финансового управляющего Ермакова Дениса Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2025 по делу № А56-92026/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Веталь» в лице участника ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО1
к ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО4, ФИО5
о взыскании
третье лицо: ФИО6,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Веталь» в лице участника ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО1 (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО4, ФИО5 о солидарном взыскании 684 600 руб. 87 коп. убытков.
Решением суда от 04.09.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 04.09.2025, финансовый управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в редакции ходатайства об уточнении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что предоставление беспроцентных займов на заведомо невыгодных условиях, не отвечает интересам Общества, не позволило Обществу получить то, на что оно могло рассчитывать при предоставлении денежных средств на общих условиях. Кроме того, ответчиками не даны пояснения, в чем заключались интересы Общества в выдаче беспроцентных займов аффилированным компаниям, тогда как основной целью деятельности общества является извлечение прибыли. По мнению истца, в настоящем споре упущенная выгода является мерой гражданско-правовой ответственности, но при этом не является финансовыми санкциями. Учитывая, что в период действия моратория не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции, положения введенного моратория на требования о взыскании убытков не распространяются. Истец ссылается также на то, что все оспариваемые сделки по дарению денежных средств в размере 225 000 руб.являются сделками с заинтересованностью, маскирующими изъятие прибыли Общества в пользу отдельных участников Общества. Представленные в материалы дела медицинские документы не согласуются ни по датам, ни по суммам с подарками Общества избранным участникам Общества денежных средств.
ФИО2, ФИО4 и ФИО5 просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке с примене5нием частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 17.01.1996 за № 32568.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.02.2003 внесены сведения о создании юридического лица путем реорганизации до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1037843055898.
Как следует из искового заявления, единоличными исполнительными органами Общества являлись: ФИО7 (ИНН <***>) в период с 20.11.2003 по 11.07.2023;ФИО8 (ИНН <***>) в период с 12.07.2023 по 07.11.2023;ФИО7 (ИНН <***>) в период с 08.11.2023 по настоящее время.
В период трудовой деятельности ФИО7, ФИО8 со счета Общества совершены платежи в ущерб интересам Общества в размере 2 022 407 руб., а именно: перечисления денежных средств по договорам беспроцентного займа в размере 830 000 руб.; дарение денежных средств участникам Общества, в т.ч. уплаченный с суммы подарков НДФЛ в размере 413 149 руб.; оплата арендной платы аффилированным лицам в размере 599 258 руб.; оплата услуг аффилированных лиц в размере 180 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
С учетом уточнений финансовый управляющий просит взыскать убытки в размере 684 600 руб. 87 коп., из которых 46 451 руб. 87 коп. за неполученные проценты по договорам беспроцентного займа, 413 149 руб. дарение денежных средств участникам Общества, в т.ч. уплаченный с суммы подарков НДФЛ (ФИО7 – 113 149руб., ФИО8 – 300 000 руб.), 225 000 руб. оплата услуг аффилированных лиц (ФИО8 – 60 000руб., ФИО9 – 165 000 руб.).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в связи со следующим.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Таким образом, ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности – подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.
Обществом заключены с ЗАО «ИМЦ «МПС» договоры беспроцентного займа: № 007-з от 10.02.2020 на сумму 159000 руб., № 008-з от 23.03.2020 на сумму 57 000 руб., № 009-з от 24.03.2020 на сумму 20 000 руб., № 010-з от 26.10.2020 на сумму займа 23 000 руб.; № 011-з от 02.11.2020 на сумму 71 000 руб.
Вышеуказанные суммы возвращены Обществу 13.05.2022.
Также Обществом заключен договор займа № 001-з от 19.07.2021 с ООО «Экомолпромторг» на сумму 500 000 руб.
Заем выдан 20.07.2021, возвращен 22.07.2021 и 23.07.2021.
Основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли, в связи с чем предоставление займов на беспроцентной основе вступает в противоречие с ней.
Добросовестный и разумный директор, действуя в интересах своего общества, должен преследовать именно данную цель.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента) (пункт 2 Постановления N 62).
Проценты, не полученные по заключенным договорам займа, фактически являются для Общества убытками, поскольку Общество лишилось того, на что могло рассчитывать при предоставлении денежных средств на общих рыночных условиях.
Таким образом, истец фактически лишен возможности получить проценты за пользование суммой займа, и это связано недобросовестными и неразумными действиями ответчика как директора, предоставившего такие займы.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о причинении истцу убытков, о том, что лицом, причинившим такие убытки своими недобросовестными действиями, является ФИО7 Причинно-следственную связь между неправомерными действиями ФИО7 и убытками в виде упущенной выгоды Общества в размере неполученных процентов суд апелляционной инстанции также полагает доказанной.
ФИО7, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, совокупности надлежащих и достаточных доказательств, а также мотивированных пояснений, свидетельствующих о добросовестности действий ответчика как генерального директора Общества, не представлено.
Обществом также производились расчёты в рамках договора № 002 от 01.06.2023 на оказание услуг по обеспечению бесперебойного функционирования локальной компьютерной сети и оказание иных IT-услуг.
В обоснование правомерности перечисления денежных средств в адрес ФИО10 в общей сумме 225 000 руб. ответчиками в материалы дела представлены договор на оказание IT-услуг и акты приёма-сдачи услуг формального (бланкового) характера. Вместе с тем указанные документы не содержат сведений о конкретном объёме, характере и результатах выполненных работ, не включают отчётов о фактически оказанных услугах, технических заданий, спецификаций, служебных записок, актов обследования либо иных первичных документов, позволяющих установить реальность оказания IT-услуг и их потребность для деятельности Общества.
Кроме того, ответчиками не представлено доказательств, что Общество имеет на балансе компьютерную технику, серверное оборудование и иные технические средства, обслуживание, настройка, модернизация и обеспечение информационной безопасности которых могли бы обусловливать необходимость регулярного привлечения IT-специалиста на возмездной основе. Указанное обстоятельство ставит под сомнение саму экономическую и хозяйственную целесообразность заключения договора и последующей оплаты заявленных услуг.
Таким образом, в отсутствие доказательств фактического оказания услуг и при отсутствии у Общества объективной потребности в их получении перечисление денежных средств по договору № 002 от 01.06.2023 не может быть признано соответствующим интересам Общества и обычным условиям хозяйственной деятельности. Произведённые выплаты повлекли уменьшение имущества Общества без эквивалентного встречного предоставления, что образует реальный ущерб в смысле статьи 15 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.
С учётом установленных обстоятельств суд приходит к выводу, что договор на оказание IT-услуг использовался в рассматриваемом случае как формальное основание для перечисления денежных средств без фактического оказания услуг, что повлекло причинение Обществу убытков в виде реального ущерба.
При этом из материалов дела следует, что в спорный период полномочия единоличного исполнительного органа Общества последовательно осуществлялись разными лицами. В период, когда генеральным директором Общества являлся ФИО7, были произведены выплаты по договору на оказание IT-услуг в размере 165 000 руб., а в период осуществления полномочий генерального директора ФИО8 – выплаты в размере 60 000 руб.
Общество перечислило в пользу ФИО5, ФИО4, ФИО2 по договорам дарения (материальную помощь) на оказание медицинских услуг.
Доказательства несения расходов на медицинские услуги представлены в материалы дела.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что отсутствуют основания полагать, что оспариваемые платежи являются выводом денежных средств, а не оплатой оказанных Обществу услуг и арендной платы, в связи с чем и нет оснований для удовлетворения заявленных требований в означенной части.
Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников.
Доказательств обратного истцом не представлено, наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) отсутствуют.
Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции признает доказанным как факт причинения ФИО7 и ФИО8 Обществу убытков, так и наличие вины ответчиком в причинении убытков, в силу чего обжалуемое решение подлежит отмене в части.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.09.2025 отменить.
Принять новый судебный акт.
Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Веталь» 46451 руб. 87 коп. убытков в виде упущенной выгоды, 165000 руб. 00 коп. убытков в виде реального ущерба.
Взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Веталь» 60000 руб. 00 коп. убытков в виде реального ущерба.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать ФИО7 в конкурсную массу ФИО6 9333 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Взыскать ФИО8 в конкурсную массу ФИО6 6230 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Возвратить в конкурсную массу ФИО6 из федерального бюджета 16419 руб. 98 коп. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов