АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 сентября 2025 года
Дело №
А56-94174/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 21.01.2025), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 11.12.2024),
рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-94174/2024,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Пансионат XXI века», адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Куйвозовское с.п., тер. Автодорога Санкт-Петербург – Сортавала, 33-й км, зд. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пользу Общества 645 400 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 решение от 30.12.2024 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 28.04.2025 и оставить в силе решение от 30.12.2024.
Податель жалобы считает, что правовых оснований для взыскания с него в пользу Общества спорных сумм в качестве убытков не имелось.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2000, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 07.11.2002.
ФИО1 с 13.04.2018 является участником Общества с долей в уставном капитале 58760787/590827872.
ФИО3 в период с 06.05.2014 являлся генеральным директором Общества.
В рамках дела № А56-74291/2021 ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о предоставлении ему копий следующих документов: договора на оказание информационно-консультационных услуг между Обществом и ИП ФИО5, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 06.05.2020; выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) с координатами на земельный участок (кадастровый номер 47:07:0155004:20, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожское лесничество, Лемболовское участковое лесничество, квартал 127 части выделов 30, 31, 32, квартал 137 части выделов 3, 4, 7, 33); выписки из Правил землепользования и застройки МО Куйвозовское сельское поселение Всеволожского района Ленинградской области; заключения из Генерального плана МО Куйвозовское сельское Всеволожского района Ленинградской области; распоряжение Председателя Комитета по природным ресурсам (КПР) Ленинградской области «Об утверждении проектной документации лесного участка»; выписки из ЕГРН с отмежёванными и «привязанными» к земельному участку 47:07:0155004:20 объектами капитального строительства, находящимися в собственности Общества; проектной документации лесного участка, подписанная директором ЛОГКУ «Ленобллес» (Ленинградского областного государственного казенного учреждения «Управление лесами Ленинградской области»); выписки из ЕГРН с указанием правообладателя на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155004:20; подтверждения оплаты (копия платежного поручения) по договору на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ИП ФИО5, утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 06.05.2020; акта приемки оказанных услуг по договору на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ИП ФИО5, утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 06.05.2020.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу № А56-74291/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, на Общество возложена обязанность предоставить ФИО1 вышеуказанные документы, заверенные подписью руководителя и печатью Общества.
На основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу № А56-74291/2021, по заявлению ФИО1 в отношении Общества было возбуждено исполнительное производство № 239367/22/78019-ИП.
В рамках указанного исполнительного производства с Общества был взыскан исполнительский сбор в размере 50 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу № А56-74291/2021 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 90 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу № А56-74291/2021 с Общества в пользу ФИО1 присуждена ко взысканию судебная неустойка в размере 250 руб. за каждый день неисполнения решения от 14.01.2022 по делу № А56-74291/2021, начиная с даты вступления названного определения в законную силу.
Исполнительные листы от 27.06.2023 ФС № 041080332 и от 10.07.2023 ФС № 041084208 для исполнения вышеуказанных определений соответственно выданы Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО1 и предъявлены последним для принудительного исполнения в банк.
Во исполнение названных исполнительных документов ФИО1 перечислены: судебная неустойка по исполнительному листу от 10.07.2023 ФС № 041084208 от 10.07.2023 за период с 14.02.2023 по 25.07.2023 в размере 40 500 руб. (инкассовое поручение от 25.07.2023 № 49911), судебная неустойка по исполнительному листу от 10.07.2023 ФС № 041084208 за период с 26.07.2023 по 21.08.2023 в размере 6750 руб. (инкассовое поручение от 21.08.2023 № 55073), расходы на оплату услуг представителя по исполнительному листу от 27.07.2023 ФС № 041080332 в размере 90 000 руб. (инкассовое поручение от 03.07.2023 № 44789).
В рамках дела № А56-13713/2022 арбитражным судом рассмотрены требования ФИО1 к Обществу о предоставлении ему копий документов: договора от 13.05.2020 с ИП ФИО6 на оказание информационно-консультационных услуг общей стоимостью 8 220 000 руб., а также документов, подтверждающих исполнение данного договора; выписки из ЕГРН с координатами на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155004:20; заключения из Генерального плана МО Куйвозовское сельское Всеволожского района Ленинградской области; выписки из ЕГРН с отмежёванными и «привязанными» к земельному участку 47:07:0155004:20 объектами капитального строительства, находящимися в собственности Общества; выписки из ЕГРН с указанием правообладателя земельного участка с кадастровым номером 47:07:0155004:20; постановления о признании объектов недвижимости жилыми домами и присвоении им адресов; выписки из ЕГРН на каждый объект недвижимости (жилой дом); подтверждения оплаты (копия платежного поручения) по договору от 13.05.2020 на окaзание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ФИО6; акт приемки оказанных услуг по договору от 13.05.2020 на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ИП ФИО6; подтверждения подачи документов (расписка в приеме документов) в «Росимущество»; отзыва Общества на исковое заявление Ленинградского Областного Государственного Казенного Учреждения «Управление Лесами Ленинградской области» по делу № А56-57804/2021.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу № А56-13713/2022 требования ФИО1 были удовлетворены частично, на Общество возложена обязанность предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов: договора от 13.05.2020 с ИП ФИО6 на оказание информационно-консультационных услуг общей стоимостью 8 220 000 руб., а также документов, подтверждающие исполнение данного договора; постановление о признании объектов недвижимости жилыми домами и присвоении им адресов; подтверждение оплаты (копия платежного поручения) по договору от 13.05.2020 на окaзание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ФИО6; акт приемки оказанных услуг по договору от 13.05.2020 на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между Обществом и ИП ФИО6; подтверждение подачи документов (расписка в приеме документов) в «Росимущество»; отзыв Общества на исковое заявление Ленинградского Областного Государственного Казенного Учреждения «Управление Лесами Ленинградской области» по делу № А56-57804/2021); требования о предоставлении выписки из ЕГРН с координатами на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155004:20, заключения из Генерального плана МО Куйвозовское сельское Всеволожского района Ленинградской области, выписки из ЕГРН с отмежёванными и «привязанными» к земельному участку 47:07:0155004:20 объектами капитального строительства, находящимися в собственности Общества, выписки из ЕГРН с указанием правообладателя земельного участка с кадастровым номером 47:07:0155004:20 оставлены без рассмотрения со ссылкой на то, что эти требования предъявлены в рамках дела № А56-74291/2021; в остальной части иска отказано.
На основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу № А56-13713/2022, по заявлению ФИО1 в отношении Общества было возбуждено исполнительное производство № 238907/22/78019-ИП.
В рамках указанного исполнительного производства с Общества был взыскан исполнительский сбор в размере 50 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 по делу № А56-13713/2022 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-13713/2022 (с учетом определения от 13.01.2023 об исправлении опечатки) с Общества в пользу ФИО1 присуждена ко взысканию судебная неустойка в размере 250 руб. в день за каждый день неисполнения за каждый пункт, указанный в решении от 11.05.2022.
Исполнительные листы от 17.10.2022 ФС № 039440007 и от 10.07.2023 серии ФС № 041082954 для исполнения вышеуказанных определений соответственно выданы Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО1 и предъявлены последним для принудительного исполнения в банк.
В ходе принудительного исполнения банком ФИО1 перечислены: расходы на оплату услуг представителя по исполнительному листу ФС № 039440007 от 17.10.2022 в размере 30 000 руб. (инкассовое поручение от 30.06.2023 № 44636), судебная неустойка по исполнительному листу ФС № 041082954 от 10.07.2023 за период с 08.06.2023 по 25.07.2023 в размере 72 000 руб. (инкассовое поручение от 25.07.2023 № 49912), судебная неустойка по исполнительному листу ФС № 041082954 от 10.07.2023 за период с 26.07.2023 по 21.08.2023 в размере 45 500 руб. (инкассовое поручение от 21.08.2023 № 55034).
Как указал ФИО1, Обществом в связи с разбирательством по делам № А56-74291/2021 и А56-13713/2022 понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 260 650 руб. в соответствии с соглашением от 01.06.2023 № 1-ПАН.
Участник Общества ФИО1, действуя от имени Общества, ссылаясь на то, что в результате недобросовестного поведения ФИО3 как генерального директора по вопросу предоставления участнику документов относительно деятельности Общества последнему были причинены убытки в размере денежных средств, уплаченных Обществом своему представителю, взысканных с Общества в качестве исполнительского сбора, а также взысканных с Общества в пользу ФИО1 в качестве судебной неустойки и расходов на оплату услуг представителя, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО3 в пользу Общества 645 400 руб. убытков.
Суд первой инстанции не установил достаточной совокупности доказательств неразумности и недобросовестности действий ФИО3 как руководителя Общества, совершения им действий в явном противоречии с интересами последнего, и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Удовлетворяя иск апелляционный суд признал недобросовестными и неразумными действия ответчика, выразившиеся в непредставлении по запросам ФИО1 документов и информации, посчитал, что взысканные с Общества по результатам рассмотрения дел А56-74291/2021 и А56-13713/2022 и в ходе исполнения принятых по результатам их рассмотрения судебных актов, денежные средства (судебные неустойки, расходы на оплату услуг представителя участника Общества и исполнительских сборов), а также понесенные Обществом расходы на оплату услуг своего представителя по этим делам, являются убытками Общества, обусловленными деятельностью ФИО3 как его генерального директора.
Между тем апелляционный суд не учел следующее.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что в период с 2019 года Обществом в лице генерального директора ФИО3 по поручению участников Общества был инициирован комплекс мероприятий, необходимых для изменения юридического статуса категории земель лесного фонда, на которых находится имущество Общества, в земли населенных пунктов; в этих целях Общество заключило договоры на оказание информационно-консультационных услуг от 21.03.2019 № 03/21/19 с ФИО5 и от 13.05.2020 № ЮМ-2020-42 с ФИО6, в ходе исполнения которых указанные лица должны были осуществлять функции представителей Общества во взаимоотношениях с государственными, коммерческими и некоммерческими организациями; в результате проведенных мероприятий, статус земельного участка изменен, участок приватизирован Обществом; в процессе исполнения указанных выше договоров передаваемая исполнителями в государственные органы документация не передавалась обратно в Общество и восстанавливалась им на момент вынесения решений суда и в ходе их исполнения; при этом исполнение судебных актов не в полном объеме, явившееся следствием начисления судебной неустойки, обусловлено отсутствием у Общества восстанавливаемой Обществом документации и ее восстановлением; возбужденные в отношении Общества в целях исполнения вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-74291/2021 и А56-13713/2022 исполнительные производства окончены в результате осуществленных ФИО3 и привлеченных им представителей по доверенности действий.
Также ФИО3 при рассмотрении дела указал на наличие в Обществе корпоративного конфликта, на то, что вопросы, связанные с оформлением прав на земельный участок, а также заявления ФИО3 об увольнении по собственному желанию неоднократно рассматривались на общих собраниях участников, по результатам которых участниками принимались решения о продолжении работы в соответствующем направлении, а также о продолжении деятельности ФИО3 в должности генерального директора.
Ответчик также представил протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 22.02.2022, в котором отражены сведения о рассмотрении собранием вопросов относительно расходов Общества в связи с судебными разбирательствам по двум делам, инициированным участником ФИО1, а также об отсутствии финансовых претензий к генеральному директору в связи с позицией ФИО1 о намерении привлечь руководителя к финансовой ответственности.
Данные ответчиком пояснения относительно обстоятельств возникновения спора в связи с непредоставлением участнику документов и представленные в их обоснование доказательства не были опровергнуты истцом по настоящему делу, были приняты во внимание судом первой инстанции и обоснованно учтены при квалификации действий ответчика как генерального директора при разрешении настоящего спора.
Применительно к указанным обстоятельствам суд первой инстанции правомерно заключил, что достаточных оснований считать, что расходы, заявленные истцом ко взысканию в качестве убытков, связанные с судебными разбирательствами по делам № А56-74291/2021 и А56-13713/2022, обусловлены неразумными и (или) недобросовестными действиями ФИО3 как руководителя Общества, либо совершением им действий в явном противоречии с интересами Общества, не имеется.
При таком положении, не установив совокупности условий для взыскания спорной суммы в качестве убытков, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения от 30.12.2024.
Таким образом, постановление апелляционного суда от 28.04.2025 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы ФИО3 по уплате государственной пошлины по кассационной жалобы подлежат отнесению на ФИО1
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-94174/2024 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать со ФИО1 с пользу ФИО3 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов