ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 июня 2025 года
Дело №А56-143/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
при участии:
от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.07.2024;
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.03.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11689/2025) общества с ограниченной ответственностью «Кофенорд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по делу № А56-143/2025 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску ФИО4
к обществу с ограниченной ответственностью «Кофенорд»
о взыскании,
установил:
ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кофенорд» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 964 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 2 000 руб. расходов по проведению оценки действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
11.06.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
19.06.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2015 с присвоением ОГРН <***>.
Из материалов дела следует, что ФИО4 являлся участником Общества и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 15 000 руб.
21.08.2024 ФИО4 в адрес Общества направлено заявление о выходе из состава участников ООО «Кофенорд» и выплате действительной стоимости доли, удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 21.08.2024 внесена запись за ГРН 7187847485973 о переходе доли ФИО4 к Обществу.
Пунктом 7.1 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника Общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитана. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.4 Устава Общества).
Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закон № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 21.08.2024, следовательно, расчет действительной стоимости доли истца должен определяться, исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2023.
Общество, возражая относительно исковых требований, указывает на неполучение от ФИО4 заявления о выходе в связи с неправильным указанием получателя письма. Так, из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19917887021746 следует, что получателем является: «ООО КАФЕ НОРД ГЕН ДИРЕКТОРУ ФИО6».
С учетом того, что ненаправление заявления о выходе в адрес Общества не является основанием для восстановления истца в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества, в настоящий момент в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли истца к Обществу, о чем свидетельствует запись регистрирующего органа в ЕГРЮЛ - ГРН 2247801812234 от 21.08.2024, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что вышеуказанные доводы ответчика не могут быть приняты в качестве основания для отказа в иске.
Кроме того, апелляционный суд обращает внимание ответчика на то, что согласно пункту 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся, в том числе, дела по корпоративным спорам.
При обращении в суд иском ФИО4 представлен отчет ООО «Финэк-Консалт-Аудит» исх. №234 от 26.11.2024, в соответствии с которым действительная стоимость доли ФИО4 составляет 1 964 500 руб.
Ответчик не оспаривал как дату произведения расчета (по состоянию на 31.12.2023), так и установленную действительную стоимость доли ФИО4.
Согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2023 составляет 3 929 000 руб.
С учетом того, что размер доли истца в уставном капитале Общества составлял 50%, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что выплате истцу подлежит действительная стоимость доли в размере 1 964 500 руб.
Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества расходов по проведению досудебной оценки рыночной стоимости активов в размере 2 000 руб., в обоснование чего представлены договор на оказание консультационных услуг № 24-11-3609 от 26.11.2024, акт сдачи-приемки услуг от 26.11.2024, кассовый чек от 26.11.2024 на сумму 2 000 руб.
Таким образом, факт несения расходов на проведение оценки истцом документально подтвержден.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена ответчиком ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по делу № А56-143/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кофенорд» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина