АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
02 апреля 2025 года
Дело №
А56-46936/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковца А.В.,
при участии представителя ООО «Топ Ойл» ФИО1 по доверенности от 08.03.2024, представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-46936/2020/тр.27,
установил:
В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023, общество с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» (далее – Компания) обратилось с заявлением о включении 132 777 159 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, наличие фактических отношений между обществом с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (далее – Фирма) и должником и факт выполнения Фирмой подрядных работ, а также равноценность встречного предоставления по договору от 21.08.2017 № 151-17 установлены в рамках обособленных споров № А56-46936/2020/тр.5 и № А81-7692-40/2020. Непринятие Компанией мер по истребованию задолженности было обусловлено подконтрольностью данных лиц одному лицу.
Компания не согласна с выводами судами о мнимости договора цессии, указывает на признание его недействительным в деле № А56-67693/2020/сд.7 и возникновение у сторон обязанности по возврату всего исполненного по сделке, полагает, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение.
Податель жалобы полагает, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов не учли выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.12.2018 по делу № А81-5653/2018, имеющем преюдициальное значение для настоящего спора.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 02.07.2018 Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 08/93/18 (далее – Договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к Фирме по выплате задолженности в размере 132 777 159 руб. 80 коп., возникшей из договора от 30.01.2018 № 011-ТОП ГСМ.
В соответствии с соглашением от 02.07.2018 № 1 к Договору цессии стоимость передаваемых прав составляет 121 000 000 руб., оплата производится цессионарием в безналичном порядке на расчетный счет цедента в срок до 02.07.2019.
На основании соглашения о зачете от 13.07.2018 прекращены взаимные обязательства Общества и Фирмы на сумму 125 467 844 руб. 48 коп., а именно:
- обязательства Общества перед Фирмой по договору от 21.08.2017 № 151-17 «на выполнение работ по восстановлению, расконсервации, испытанию, консервации и капитальному ремонту разведочных скважин на лицензионных участках ООО «Корпорация «Роснефтегаз» в размере 125 467 844 руб. 48 коп.;
- обязательства Фирмы перед Обществом по договору цессии от 02.07.2018 № 08/93/18 в размере 132 777 159 руб. 80 коп.
Названным соглашением установлен остаток задолженности Фирмы перед Обществом на сумму 7 309 315 руб.
В обоснование рассматриваемых требований Компания указала на признание в рамках дела о собственном банкротстве Договора цессии недействительной сделкой (определение от 01.12.2023 по делу № А56-67693/2020/сд.7), а также совершение Фирмой и Обществом зачета взаимных требований, что свидетельствует о надлежащем исполнении Фирмой своих обязательств цессионарию, полагая, что утратила право требования к Фирме, при этом Общество, не рассчитавшись по Договору цессии, неосновательно обогатилось за счет Компании.
Суды признали требования Компании необоснованными, указав на внутригрупповой характер отношений Общества, Фирмы и Компании, являющихся аффилированными лицами, а также с учетом признания Договора цессии в рамках обособленного спора № А56-46936/2020/тр.16 мнимой сделкой, заключенной с целью создания искусственной задолженности.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства, установленные в решении суда от 13.12.2018 по делу № А81-5653/2018, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора с учетом иного предмета спора и состава лица, участвующих в деле, суд в рамках указанного дела не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в рамках настоящего спора и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве Общества (пункты 2, 3 статьи 69 АПК РФ). Как верно указал апелляционный суд, в рамках указанного дела не исследовалась реальность задолженности Фирмы перед Компанией по договору от 30.01.2018 № 011-ТОП ГСМ и не давалась оценка действительности произведенного сторонами зачета.
Напротив, при рассмотрении требования Компании, основанного на невыполнении должником обязательств по оплате стоимости полученных по Договору цессии прав требования к Фирме (дело № А56-46936/2020/тр.16), суды установили мнимый характер названного договора, исходя из недоказанности кредитором действительности уступленного права.
При этом, как обоснованно отмечено судами, факт признания Договора цессии недействительным в рамках дела о банкротстве Компании не является основанием для переоценки выводов о мнимости названного договора, сделанных в рамках дела о банкротстве Общества. В обособленном споре № А56-67693/2020/сд.7 судом также не исследовался вопрос о действительности уступленного права требования к Компании, равно как и не давалась оценка цели заключения Договора цессии.
При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано во включении требований Компании в реестр требований кредиторов.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, выражают несогласие ее подателя с принятыми по делу судебными актами, но не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а потому не могут служить основанием для отмены судебных актов.
Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений не допущено. В связи с этим кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Государственная пошлина относится на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-46936/2020/тр.27 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
К.Г. Казарян
Судьи
Е.А. Герасимова
А.В. Яковец