Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ульяновск Дело № А72-7619/2023
"26" октября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.10.2023.
Полный текст решения изготовлен 26.10.2023.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению
открытого акционерного общества «Ресторан Россия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск
к ФИО1, г. Ульяновск
к ФИО2, г. Ульяновск
об обязании утвердить новую редакцию ОАО «Ресторан Россия» предусматривающую, изменение фирменного наименования юридического лица и привести его в соответствии со статьей 1473 ГК РФ
при участии:
от ОАО «Ресторан Россия» – ФИО3, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);
от ФИО4 – ФИО4, представлен паспорт;
от ФИО2 - ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество «Ресторан Россия» обратилось в Арбитражный суд ульяновской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО2 об обязании утвердить новую редакцию ОАО «Ресторан Россия» предусматривающую, изменение фирменного наименования юридического лица и привести его в соответствии со статьей 1473 ГК РФ.
Определением суда от 26.06.2023 заявление принято к производству.
Как следует из материалов дела ОАО «Ресторан Россия» создано 08.07.1997. Уставный капитал Общества разделен на 276 700 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. ФИО4 владеет 55 078 обыкновенных именных акций, ФИО2 владеет 41 505 обыкновенных акций в уставном капитале.
Совокупный размер находящихся в собственности истцов акций оставляет 34,9% от общего количества акций. Действующая редакция Устава ОАО «Ресторан Россия» утверждена в 2006 году.
Истец просит удовлетворить исковые требования, обосновывая их тем, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2022 по делу №А72-740/2022 на ОАО «Ресторан Россия» возложена обязанность изменить фирменное наименование юридического лица и привести его в соответствии со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае отсутствия разрешения юридическое лицо не вправе использовать в своем фирменном наименовании слово «Россия», а также производные от слов «Российская Федерация» или «Россия».
В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Вопрос об утверждении новой редакции устава принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов — 3/4 от числа голосов акционеров, присутствующих на собрании (п. 4 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах»).
Как указывает истец, ответчики владеют количеством акций, которое в совокупности составляет 34,9% уставного капитала и позволяет при желании блокировать принятие общим собранием тех решений, для которых требуется 3/4 голосов.
Также истец указывает, что 14.04.2023 было проведено общее собрание акционеров Общества. Во исполнение решения Арбитражного суда от 26.04.2022 на общее собрание акционеров выносился на разрешение вопрос о приведении редакции устава Общества в соответствие с действующим законодательством. Однако, согласно протоколу общего собрания акционеров от 17.04.2023, решение об утверждении новой редакции Устава Общества не было принято.
Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что голосование определенным образом является законным правом акционеров и голосование против редакции, предложенной истцом не является нарушением действующего законодательства.
Как указывают ответчики в отзыве на исковое заявление, 28.03.2023г., получив информационное сообщение о проведении общего собрания акционеров по итогам 2022 финансового года, они неоднократно пытались ознакомиться с материалами к собранию акционеров, но доступа в организацию предоставлено не было.
04.04.2023г. ОАО «Ресторан «Россия» направило акционерам материалы к общему собранию акционеров, а именно: бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022г., годовой отчет по результатам работы за 2022г.
Иных документов не было, проект устава им, как акционерам, не предоставлялся, а возможность ознакомиться с ним предварительно директором общества не была предоставлена.
В ходе проведения общего собрания 14.04.2023г. директор ОАО «Ресторан «Россия» уведомил акционеров о вынесенном Арбитражным судом решении о необходимости переименования организации и поставил на голосование вопрос об утверждении устава в новой редакции (вопрос № 7 повестки дня), но поскольку данный проект содержал более 20 страниц текста, ознакомиться с ним в ходе проведения собрания, не представлялось возможным.
При ознакомлении с указанными изменениями ответчиками было выяснено, что изменения в Уставе касались не только наименования Общества, поэтому ответчики проголосовали против по данному вопросу повестки дня.
Также ответчики указывают, что из сравнения устава общества в действующей редакции, а так же проекта устава в редакции, которую общество хотело утвердить на общем собрании акционеров, следует, что кроме изменения фирменного наименования общества истец имеет намерение внести в новый устав дополнительные изменения, касающиеся, в частности, перечня видов деятельности общества, порядка выплаты дивидендов и др., а так же формулировок отдельных пунктов устава (в частности п.2.1 устава и п.3.1 проекта устава).
18.04.2023г. (через 4 дня после проведения общегодового собрания) ответчики направили в совет директоров ОАО «Ресторан «Россия» предложение о проведении внеочередного собрания акционеров с повесткой дня: о проведении внеочередного общего собрания акционеров по переименованию фирменного наименования Общества с указанием конкретного наименования и внесением изменений в учредительные документы общества. Предложение осталось без рассмотрения и ответа.
24.05.2023г. ответчики повторно направили в Общество аналогичное предложение, ответа на которое, как они указывают, не последовало.
Суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.
Истец представил в материалы дела устав общества в действующей редакции, а так же устав в редакции, которую хотел бы утвердить на общем собрании акционеров.
При сравнении этих документов следует, что кроме изменения фирменного наименования общества истец имеет намерение внести в новый устав дополнительные изменения, касающиеся, в частности, перечня видов деятельности общества, порядка выплаты дивидендов и др., а так же формулировок отдельных пунктов устава (в частности раздела 2 устава и раздела 3 проекта устава).
В ходе судебного разбирательства ФИО4 пояснила, что не согласна с новой редакцией устава, предлагаемой истцом.
При этом она не возражает против изменения наименования Общества и приведения его в соответствии с нормами действующего законодательства.
Из пояснений сторон следует, что у них отсутствует согласие даже по наименованию общества, которое должно содержаться в новой редакции устава.
В представленной истцом редакции устава наименование общества предложено изменить на Акционерное общество «Альянс».
В свою очередь ответчики предлагают изменить фирменное наименование на Открытое акционерное общество «Ресторан «Статус Гранд», указывая на необходимость усиления различительной способности наименования и указания в наименовании основного вида деятельности общества.
Представитель ОАО «Ресторан Россия» в судебном заседании пояснил, что истец не требует утверждения именно той редакции устава ОАО «Ресторан Россия», которая приложена к иску.
Из пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, усматривается, что в обществе имеет место корпоративный конфликт. Данное обстоятельство подтверждается также размещенными в Картотеке арбитражных дел судебными актами с участием общества и его акционеров.
Из материалов дела следует, что ответчики не уклоняются от участия в собраниях акционеров и голосуют по вопросам повестки заседания.
В соответствии со ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Изменение и выбор конкретного наименования юридического лица путем внесения изменений в устав Общества относится к полномочиям общего собрания акционеров общества (ст. 49 Закона об АО), состоящего из акционеров, которые вправе голосовать по вопросам повестки дня тем или иным образом, то есть к внутренним корпоративным процедурам общества.
Соответственно, выбор конкретного наименования общества в целях его приведения в соответствии с действующим законодательством возможен по решению общего собрания в результате достижения согласия акционеров и не может подменяться иными процедурами.
В связи с изложенным, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.
Судья С.А.Карсункин