АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А53-31583/2024 15 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – закрытого акционерного общества «Птицепром инжениринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А53-31583/2024, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд к ЗАО «Птицепром Инжениринг» (далее – общество) о признании недействительным решения по вопросу № 4 очередного годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 24.05.2024 в части его принятия и утверждения по избранию совета директоров общества.
Решением от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что спорное решение принято на общем собрании акционеров при наличии кворума и с соблюдением пункта 4 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В кассационной жалобе истец привел следующие доводы:
– в протоколе от 24.05.2024 содержится не соответствующее закону указание на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием; избранными
в Совет директоров считаются 5 кандидатов; кандидат, набравший хоть один голос, считается избранным;
– регистратор неправильно осуществил подсчет голосов; кроме того, на собрании регистратор объявил, что решение по четвертому вопросу не принято;
– суд первой инстанции неправомерно указал на то, что ФИО2 (генеральный директор общества) и ФИО3 присутствовали на общем собрании; суд апелляционной инстанции допущенную ошибку суда первой инстанции не исправил;
– суд первой инстанции необоснованно отказал представителю истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Участвующие в деле лица явку в судебное заседание кассационного суда не обеспечили.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как установили суды, истец является акционером общества, владеет 2665 акциями общества, что подтверждаются свидетельством о праве на наследство по закону серия 61 АА № 5508362 и данными из реестра владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 15.03.2022.
Уставный капитал общества состоит из 4436 простых именных акций, распределенных между 37 акционерам.
24 мая 2024 года состоялось очередное общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
1. Утверждение годового отчета акционерного общества за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах.
3. О распределении прибыли. 4. Избрание совета директоров.
Повестка общего собрания общества опубликована в газете «Молот» от 26.04.2024.
Согласно пункту 34.1 устава общества общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Для участия в общем собрании общества зарегистрировано и приняло участие четыре акционера, в сумме владеющих 4289 акций или 96,69% от уставного капитала:
– ФИО4 – 4 акции;
– ФИО1 – 2665 акций; – ФИО5 – 1615 акций; – ФИО6 – 5 акций.
Таким образом, кворум по вопросам повестки общего собрания акционеров имелся
(4289/4436 * 100% = 96,69%).
По итогам проведения голосования на общем собрании акционеров составлен
протокол от 24.05.2024, согласно которому решения по первому, второму и третьему
вопросам акционерами не приняты.
По четвертому вопросу в качестве кандидатов в члены совета директоров общества
зарегистрировано 5 кандидатов:
– ФИО2 – генеральный директор общества, количество
голосов 1624; – ФИО4 – начальник энергоотдела; – ФИО1 – заместитель генерального директора; – ФИО5 – главный бухгалтер; – ФИО3 – заведующая договорным сектором.
В голосовании по четвертому вопросу об избрания совета директоров приняли
участие четыре акционера (ФИО4 – 4 акции; ФИО1
Валентинович – 2665 акций; ФИО5 – 1615 акций и ФИО6
ФИО7 Ивановна – 5 акций).
Общее число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования,
составило 21 445.
Число голосов, учитываемых при подведении итогов голосования, рассчитано в
соответствии с требованиями абзаца 4 пункта 41.1 Устава общества
(4289 голосов * 5 кандидатов = 21445 голос). Каждый из кандидатов в совет директоров
набрал по 1624 голосу.
Истец, не согласившись с результатами подведения итогов голосования по
четвертому вопросу, полагая, что методика подсчета голосов изложена в протоколе
неверно, обратился в арбитражный суд с данным иском. При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
Из пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской
Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"», содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 указанного Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.
В силу статьи 58 названного Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Как установили суды, порядок организации проведения собрания не нарушен, кворум для принятия решений по повестке дня имелся.
Согласно пункту 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения на заседании общего собрания акционеров принимаются голосованием. Оно проводится по
принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением кумулятивного голосования.
Из пункта 41.1 устава общества следует, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Как установили суды, ФИО4 (4 акции), ФИО5 (1615 акций) и ФИО6 (5 акций) проголосовали за всех кандидатов в члены совета директоров (всего 1624 акции*5=8120 голосов).
Против всех кандидатов проголосовал ФИО1 (2665 акций*5=13 325 голосов).
Поскольку голоса «ПРОТИВ» не учитывались при подведении итогов, то каждый из кандидатов в совет директоров набрал по 1624 голоса.
Истец не согласен с результатами подсчета голосов, указывает, что при заполнении выданного бюллетеня он проголосовал «ПРОТИВ» кандидатов, что составило 13 325 голосов. При этом все остальные присутствующие на голосовании проголосовали «ЗА», что составило 8120 голосов. Таким образом, его голоса должны были быть учтены при подведении итогов голосования.
Суды правомерно отклонили вышеприведенные доводы истца.
В соответствии с частью 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Действующее законодательство предусматривает, что при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов полностью за одного кандидата или распределение голосов между двумя и более кандидатами. Количество акций, которыми голосовали против кандидатов в члены совета директоров, не должны учитываться при подсчете голосов. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность при принятии решений кумулятивным голосованием, голосовать против кандидатов.
Таким образом, уполномоченный представитель независимого регистратора ООО «Южный региональный регистратор» ФИО8, выполнявшая регистрацию участников собрания, определявшая наличие или отсутствие кворума для рассмотрения всех вопросов повестки, а также выполнявшая функции счетной комиссии, при подведении итогов голосования по четвертому вопросу повестки дня нарушений не допустила.
Доводы истца о том, что ФИО2 (генеральный директор ЗАО «Птицепром Инжениринг») и ФИО3 не присутствовали на проведенном общем собрании, однако ответчик указал в протоколе данных лиц, как присутствующих на собрании, проверены судом апелляционной инстанции и отклонены. Суд апелляционной инстанции отметил, что в протоколе отражены сведения о зарегистрированных для участия в собрании акционерах. Информация о ФИО2 и ФИО3 в протоколе отсутствует.
Указание истца на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал его представителю в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, проверено судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонено.
Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили в совокупности с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при
рассмотрении заявления и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А53-31583/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина Судьи В.В. ФИО9 Твердой