АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
23 января 2025 года Дело № А52-5933/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,
при участии ФИО1 (паспорт), от УФНС России по Санкт-Петербургу представителя ФИО2 (доверенность от 11.12.2024),
рассмотрев 14.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А52-5933/2022,
установил :
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура», адрес: 180007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – уполномоченный орган), обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением, в котором с учетом уточнения просила признать недействительными сделками договор от 02.12.2022 № 54-16/1 купли-продажи автомобиля «Мерседес-Бенц» GLC 250 4MATIC 2018 года выпуска, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «Биарриц», адрес: 350073, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), и соглашение об отступном от 27.01.2023, заключенное Компанией с ФИО1. В качестве применения последствий недействительности цепочки сделок уполномоченный орган просил возвратить автомобиль в конкурсную массу Общества.
Определением от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение от 13.05.2024 и постановление от 20.09.2024 отменить, заявление удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что обстоятельства спора подтверждают недобросовестность ФИО1 на всех этапах цепочки сделок, поскольку ей было достоверно известно обо всех обстоятельствах приобретения подконтрольной ей Компанией транспортного средства у неплатежеспособного
Общества и она в силу своей аффилированности по отношению к Обществу должна была осознавать противоправность такой сделки.
Уполномоченный орган считает, что рассматриваемыми сделками причинен вред кредиторам должника, в том числе ему, поскольку в том случае, если бы спорный автомобиль был отчужден в рамках проведения мероприятий по реализации имущества в процедуре конкурсного производства, уполномоченный орган получил бы частичное удовлетворение своих требований за счет распределения денежных средств, полученных от его реализации, однако указанная возможность была утрачена при продаже транспортного средства в преддверии банкротства.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы жалобы, а ФИО1 возражала против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 08.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 15.12.2022 в отношении в Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3.
Между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 02.12.2022 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. Стоимость автомобиля установлена сторонами в размере 2 939 954 руб. 54 коп.
В период с 18.11.2022 по 01.12.2022 Компания перечислила данную сумму лицам, указанным в приложении 1 к спорному договору. На основании акта от 02.12.2022 автомобиль был передан покупателю без замечаний и претензий.
В последующем Компания передала спорный автомобиль ФИО1 на основании соглашения об отступном от 27.01.2023 в счет погашения задолженности по договору займа от 31.07.2020 № 4, заключенному Компанией с ФИО1 Согласно названному соглашению признаны частично погашенными обязательства Компании в размере 2 100 000 руб. (общий размер задолженности составлял 3 239 100 руб.).
Решением от 01.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Уполномоченный орган, полагая, что названные сделки являются цепочкой сделок, совершенных заинтересованными лицами и направленных вывод имущества должника с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности и причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые
указаны в Законе о банкротстве.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.
О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.
Как правильно указали суды, такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование требований уполномоченный орган указал на недобросовестное поведение ФИО1, осведомленной о приобретении автомобиля у неплатежеспособного должника, противоправности спорных сделок и их цели.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов
предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данном случае отчуждение автомобиля совершено после возбуждения дела о банкротстве должника, на момент заключения договора (02.12.2022) у Общества имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом на общую сумму 10 188 473 руб. 05 коп.
Предполагается, что другая сторона знала об имущественном положении должника и цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суды пришли к выводу, что рассматриваемые сделки заключены между заинтересованными лицами, поскольку ФИО1 с 07.08.2020 являлась единственным участником, генеральным директором и ликвидатором Компании, а также работником Общества (экономист). Также судами учтено наличие личных отношений между ФИО4 - единственным участником и директором должника и ФИО1, являющихся родителями ФИО5 (дата рождения 27.04.2022, запись акта от 11.05.2022, свидетельство о рождении).
Вместе с тем, как правильно указали суды, сам по себе данный факт не свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками (цепочкой сделок).
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как установлено судами, в преддверии продажи автомобиля по заказу должника проведена оценка его рыночной стоимости. Согласно отчету
ООО «Эксперт оценка» от 18.11.2022 № 423-2022 по состоянию на 18.11.2022 стоимость автомобиля составляла 2 580 000 руб.
Возражений в отношении данного отчета заявлено не было, ходатайств о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости транспортного средства лицами, участвующими в деле, заявлено не было.
При этом Обществом и Компанией при заключении договора от 02.12.2022 стоимость спорного автомобиля была установлена в размере
2 939 954 руб. 54 коп., то есть больше определенной оценщиком.
Данная стоимость установлена сторонами договора исходя из размера задолженности Общества по заработной плате перед работниками за октябрь и
ноябрь 2022 года, а также задолженности по лизинговым платежам перед
ООО «Автолизинг».
Наличие и размер указанной задолженности, как установили суды, подтверждаются материалами дела.
Компания в счет исполнения своей обязанности по оплате спорного автомобиля перечислила денежные средства в указанном размере непосредственно работникам должника и ООО «Автолизинг» в соответствии с условиями договора.
С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу о получении Обществом равноценного встречного предоставления и, соответственно, отсутствии оснований для признания как договора от 02.12.2022 недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и для признания данного договора с соглашением об отступном от 27.01.2023 цепочкой сделок, направленной на вывод актива должника.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В данном случае уполномоченный орган на предпочтительное удовлетворение требований иных кредиторов (статья 61.3 Закона о банкротстве) при обращении с заявлением не ссылался.
При этом судом апелляционной инстанции правильно учел субъектный состав участников спора (ответчиков), его предмет и основания, а также доводы лиц, участвующих в деле, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил :
определение Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А52-5933/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.
Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи С.Г. Колесникова
А.Э. Яковлев