Постановление по делу № 13АП-25009/2024 от 06.05.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 мая 2025 года

Дело №А56-122859/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Российские железные дороги» представителя ФИО2 (доверенность от 25.01.2024), от акционерного общества «Торговый Комплекс Балтийского вокзала» представителя ФИО3 (доверенность от 25.03.2024),

рассмотрев 17.04.2025 в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23228/2024, 13АП-34121/2024) открытого акционерного общества «Российские железные дороги» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 и дополнительное решение от 02.10.2024 по делу№ А56-122859/2022,

установил:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, Новая Басманная ул., д. 2/1, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ОАО «РЖД»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Торговый Комплекс Балтийского вокзала», адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. Э, пом. 9-Н, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Комплекс), о взыскании 1 532 893 руб. 75 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 20.12.2017 №ЦРИ/04/А/2197/17/004880 за период с 01.07.2022 по 10.07.2022, 15 328 руб. 94 коп. штрафа.

Определением суда от 14.02.2023 настоящее дело объединено с делом № А56-122865/2022, в рамках которого заявлено требование о взыскании с Комплекса 2 304 512 руб. 94 коп. задолженности по тому же договору за июнь 2022 года и 23 045 руб. 13 коп. штрафа, а также делом № А56-122866/2022, в рамках которого Обществом заявлено требование о взыскании с Комплекса 559 969 руб. 38 коп. задолженности по спорному договору за май 2022 года и 5 599 руб. 69 коп. штрафа.

Комплекс, в свою очередь, обратился к Обществу с встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой увеличения в одностороннем порядке размера арендной платы на основании уведомления от 28.02.2022 № исх-6530/окт, применении последствий недействительности односторонней сделки и взыскании с Общества в пользу Комплекса 1 624 093 руб. 32 коп. обеспечительного платежа, засчитанного в счет арендного платежа за май 2022 года.

Решением суда от 29.05.2024 (с учетом определения суда от 02.07.2024 об исправлении опечатки, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.09.2024) увеличение в одностороннем порядке размера арендной платы на основании уведомления от 28.02.2022 № исх-6530/окт признано недействительной сделкой; в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности по арендной плате и штрафов отказано; с Общества в пользу Комплекса взысканы 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины и 47 500 руб. судебных расходов на оплату экспертизы.

Дополнительным решением суда от 02.10.2024 с Общества в пользу Комплекса взыскано 1 624 093 руб. 32 коп. обеспечительного платежа, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 29 241 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой (регистрационный номер 13АП-23228/2024), в которой просило решение отменить в части, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору за период с 01.05.2022 по 19.07.2022 в размере 4 397 376 руб. 07 коп., штрафа в размере 43 973 руб. 76 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 77 431 руб. - удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований Комплекса отказать.

Как указывает податель жалобы, решение суда от 29.05.2024 по настоящему делу № А56-122859/2023 не содержит выводов в отношении требований Общества, что является нарушением норм процессуального права; у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания заключения судебной экспертизы достоверным доказательством определения размера арендной платы, в связи с чем суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Общества о проведении повторной экспертизы; так, при проведении оценки эксперт использовал несоотносимые с объектом оценки объекты-аналоги (по расположению, проходимости, площадям, транспортной доступности, функциональному использованию помещений и прочее) с существенно отличающимися ценообразующими факторами, что привело к большому количеству корректировок; экспертом некорректно определен сегмент рынка, к которому относится объект оценки, некорректно произведен отбор объектов-аналогов, рыночная стоимость объекта оценки, определенная в результате проведенного расчета и определения рыночной стоимости объекта недвижимости, не может являться достоверной; кроме того, даже принимая во внимание размер рыночной арендной платы, указанной в заключении эксперта ООО «Бюро экспертиз и консультаций №1», у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения иска Общества хотя бы частично, чего судом сделано не было; одновременно с апелляционной жалобой Общество заявило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы по определению рыночной стоимости права пользования объектом нежилого фонда коммерческого и производственного назначения, переданного по спорному договору аренды, по состоянию на 15.06.2021.

Впоследствии Общество также обратилось с апелляционной жалобой на дополнительное решение суда от 02.10.2024.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что обеспечительный платеж был зачтен в счет оплаты задолженности Комплекса за май 2022 года; решением и дополнительным решением суд привел правоотношения сторон по договору в состояние до увеличения размера арендной платы, произведенного в соответствии с положениями договора аренды на основании отчета об оценке от 31.08.2021 № 4440523-3; так, размер арендной платы по договору с учетом уведомления об увеличения размера арендной платы составил 4 049 056 руб. 50 коп., размер платы в соответствии с пунктом 5.1 договора до увеличения с учетом произведенной оценки составлял 1 665 386 руб. 44 коп., из заключения эксперта следует, что размер арендной платы за спорный объект составляет 2 362 364 руб. в месяц, то есть в полтора раза больше, чем до увеличения; таким образом, даже с учетом недостоверного, по мнению Общества, расчета эксперта, Общество имело право увеличить размер арендной платы, а суд первой инстанции с учетом указанных обстоятельств должен был зачесть сумму обеспечительного платежа в счет задолженности, рассчитанной по реальному размеру рыночной арендной платы.

Комплекс, в свою очередь, в своем отзыве и возражениях против доводов жалоб возражал, полагал, что оснований для назначения по делу повторной экспертизы не имеется; приведенные доводы Общества относительно экспертного заключения были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, при этом эксперт ФИО4 был вызван судом в заседание и отвечал на поставленные ему вопросы, касающиеся заключения, при этом несогласие Общества с заключением эксперта не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы; так, доводы Общества относительно объектов-аналогов несостоятельны, поскольку в ином случае согласно позиции истца эксперт должен был принимать в качестве объектов-аналогов иные помещения, находящиеся в иных железнодорожных вокзальных комплексах также принадлежащих ОАО «РЖД», где ценообразование определяется самим истцом; эксперт отбирал объекты-аналоги территориально близко расположенные к объекту исследования, о чем экспертом были даны соответствующие пояснения.

В судебном заседании представитель Общества ходатайствовал о приобщении к материалам дела рецензии на заключение эксперта, согласно которой экспертом при проведении экспертизы были допущены нарушения, не позволяющие признать в качестве допустимого доказательства представленное заключение, в частности, исследуемый объект и объекты-аналоги не соотносимы по месту нахождения и проходимости, также выявлена необоснованная ссылка на источники, использованные экспертом, а именно сайт риелторов Новгородской области, который не может подтверждать содержание аналитического блока по рынку торговой недвижимости Санкт-Петербурга, кроме того, экспертом осуществлена оценка общей площади без учета индивидуальных характеристик конкретных помещений, расположенных в разных местах Балтийского вокзала, а также допущены иные нарушения.

Представитель Комплекса против приведенных доводов Общества возражал, полагал выводы эксперта обоснованными, заключение является допустимым доказательством.

Также представитель Общества на вопрос суда пояснил, что Общество не согласно с позицией суда первой инстанции, который, удовлетворяя встречные требования Комплекса о признании уведомления от 28.02.2022 № исх-6530/окт недействительной сделкой, отказал в удовлетворении первоначального иска Общества о взыскании задолженности, в том числе в части, соответствующей среднерыночным ставкам, что противоречит разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73; с учетом результатов первоначальной и повторной экспертиз Общество имело право на повышение ставки арендной платы, в связи с чем первоначальный иск подлежал удовлетворению хотя бы в части, при этом в удовлетворении встречных требований Комплекса о взыскании обеспечительного платежа суду первой инстанции следовало отказать.

Представитель Комплекса против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.12.2017 между ОАО «РЖД» (арендодатель) и Комплексом (арендатор) заключен договор № ЦРИ/04/А/2197/17/004880 аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество общей площадью 2 248,3 кв. м, имеющее основные характеристики, указанные в приложениях №1.1, 1.2 к договору, являющихся его неотъемлемой частью, расположенное по адресам:

1) Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 120, лит. Б, кадастровый номер 78:32:0800202:1044, включающее в себя часть здания Балтийского вокзала общей площадью 2 118,2 кв. м (учетный номер 78:32:0800202:1044/1):

- помещения № 75-84 (1-Н) площадью 193,9 кв. м, помещения № 1-4 (2-Н) площадью 30,5 кв. м, помещения № 1-3 (4-Н) площадью 9,8 кв. м, помещения № 1- 22 (5-Н) площадью 291,4 кв. м, часть помещения №1 (2ЛК) площадью 12,7 кв. м, общей площадью 538,3 кв. м в подвале здания Балтийского вокзала;

- помещения № 90-101, 103-112, 133-143, 146-148, 155-159, 288-294 (1-Н) площадью 1039,3 кв. м, помещения № 1-6 (8-Н) площадью 130 кв. м, помещения № 1-4 (9-Н) площадью 66,5 кв. м, помещения № 1-3 (14-Н) площадью 34,6 кв. м, часть помещения № 88 (1-Н) площадью 117,8 кв. м, часть помещения №131 (1-Н) площадью 5,6 кв. м, часть помещения №2 (2ЛК) площадью 11,6 кв. м, общей площадью 1405,4 кв. м на первом этаже здания Балтийского вокзала;

- помещения № 161-166 (1-Н) площадью 107,4 кв.м; помещение № 1 (16-Н) площадью 8,7 кв.м, помещения № 1-4 (18-Н) площадью 46,8 кв.м, часть помещения №3 (2ЛК) площадью 11,6 кв. м, общей площадью 174,5 кв.м на антресоли первого этажа здания Балтийского вокзала;

2) Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 120, лит. П, кадастровый номер 78:32:0800202:1043, включающее в себя часть распределительной площадки Балтийского вокзала общей площадью 130,1 кв. м (учетный номер 78:32:0800202:1143/1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.03.2020 № 5 к договору аренды сторонами внесены изменения в перечень передаваемого недвижимого имущества, в соответствии с которым Комплексу в аренду переданы помещения общей площадью 1 925,7 кв. м, включающие в себя часть здания Балтийского вокзала и часть его распределительной площадки, а именно помещения по адресам:

1) Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 120, лит. Б, кадастровый номер 78:32:0800202:1044, включающее в себя часть здания Балтийского вокзала общей площадью 1 795,6 кв. м (учетный номер 78:32:0800202:1044/1):

- помещения № 82-84 (1-Н) площадью 77 кв. м, помещения № 1-4 (2-Н) площадью 30,5 кв. м, помещения № 1-3 (4-Н) площадью 9,8 кв. м, помещения № 1- 22 (5-Н) площадью 291,4 кв. м, часть помещения №1 (2ЛК) площадью 12,7 кв. м, общей площадью 421,4 кв. м в подвале здания Балтийского вокзала;

- помещения № 90-101 площадью 324, 1 кв. м, помещения № 103, 109-110, 288-290 (1-Н) площадью 117,6 кв. м, помещения № 104-108, антресоль № 161 (1-Н) площадью 233,6 кв. м, помещения № 111-112, антресоль № 162-163 (1-Н) площадью 41,8 кв. м, помещения № 133-143 (1-Н) площадью 165,9 кв. м, помещения № 291, 293 (1-Н) площадью 60,2 кв. м, помещение № 292 (9-Н) площадью 14,9 кв. м, помещения № 1-4 (8-Н) площадью 130 кв. м, помещения 1-9 (9-Н) площадью 66,5 кв. м, часть помещения № 88 (1-Н) площадью 117,8 кв. м, часть помещения № 131 (1-Н) площадью 5,6 кв. м, общей площадью 1 278 кв. м на первом этаже здания Балтийского вокзала;

- помещения № 161-166 (1-Н) площадью 17,5 кв. м, помещение № 1 (16-Н) площадью 8,7 кв. м, помещения № 1-4 (18-Н) площадью 46,8 кв. м, часть помещения №2, 3 (2ЛК) площадью 23,2 кв. м, общей площадью 96,2 кв.м на антресоли первого этажа здания Балтийского вокзала;

Недвижимое имущество расположено на земельном участке общей площадью 132 370 кв. м с кадастровым номером 78:32:8002Б:5.

Пунктом 1.2 договора установлено, что объект аренды передан арендатору для использования в коммерческих целях, в том числе для осуществления торговой деятельности, оказания услуг населению, организации общественного питания.

Пунктом 3.3.3 договора установлена обязанность арендатора вносить арендную плату в полном объеме в установленный договором срок, внести задаток в соответствии с пунктом 5.2 договора, а в случае зачета задатка в счет арендной платы в соответствии с пунктом 5.5 договора восполнить размер задатка в течение 10 календарных дней с даты осуществления зачета.

В силу пункта 5.1 договора в соответствии с расчетом согласно приложению № 3 к договору размер ежемесячного платежа на момент заключения договора равен 1 411 344 руб. 44 коп., а также НДС 18% - 254 042 руб., всего с учетом НДС 1 665 386 руб. 44 коп.

Пунктом 5.2 договора установлено, что арендная плата по договору ежемесячно в полном объеме перечисляется на счет арендодателя за каждый месяц вперед до десятого числа оплачиваемого месяца. Кроме того, одновременно с первым внесением арендной платы арендатор вносит задаток в размере 100% месячной арендной платы; задаток обеспечивает исполнение обязательств арендатора по оплате арендной платы и погашается в счет арендной платы за последний месяц действия договора.

Пунктом 5.5 договора установлено, что в случае нарушения арендатором указанных в договоре сроков оплаты арендной платы или перечисления платы не в полном объеме задаток подлежит зачету в счет неисполненного обязательства в соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ с даты первого дня просрочки.

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендодатель вправе в одностороннем и бесспорном порядке изменять величину арендной платы, но не чаще одного раза в год. Ежегодное изменение ставки арендной платы может производиться по решению арендодателя не более чем в полуторакратном размере уровня инфляции за истекший год либо в ином размере, определяемом с учетом отчета об оценке рыночной арендной платы за недвижимое имущество.

Изменение величины арендной платы производится через месяц с даты письменного уведомления арендодателем арендатора об одностороннем изменении размера арендной платы в порядке, предусмотренном пунктом 9.9 договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора за неисполнение обязательства по оплате арендной платы, предусмотренного пунктом 3.3.3 договора, арендатор обязан перечислить арендодателю штраф в размере 1 % от месячной суммы арендной платы.

В феврале 2022 года ОАО «РЖД» направило в адрес Комплекса уведомление от 28.02.2022 № исх-6530/окт, согласно которому на основании отчета об оценке от 31.08.2021 № 4440523-3, подготовленного ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг», арендодатель увеличил с 01.05.2022 в одностороннем порядке размер ежемесячной арендной платы до 4 049 056 руб. 50 коп. (с учетом НДС 20 %).

Письмом от 20.04.2022 № 23/исх/04 Комплекс сообщил Обществу о своем несогласии с повышением арендной платы на основании отчета об оценке, просил установить арендную плату по аналгии с предыдущими годами из расчета не более полутократного размера уровня инфляции исходя из индекса потребительских цен за истекший год.

Указанное обращение было оставлено Обществом без удовлетворения, при этом арендатор продолжал оплачивать арендные платежи в установленном ранее размере.

В мае 2022 года Общество направило в адрес арендатора уведомление об одностороннем отказе от договора аренды в соответствии с пунктом 9.7 договора с 01.07.2022, в связи с чем 19.07.2022 Комплекс возвратил арендованное имущество арендодателю.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору по внесению арендной платы с учетом повышения ее размера, направило Комплексу претензии от 13.05.2022 № исх-16298/окт, от 17.06.2022 № исх-21245/окт, от 28.10.2022 № исх-41592/окт с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате в размере 2 304 512 руб. 94 коп. за май 2022 года, 2 304 512 руб. 94 коп. за июнь 2022 года, 737 136 руб. 23 коп. за период с 01.07.2022 по 19.07.2022, а также штраф в соответствии с пунктом 6.2 договора.

Поскольку указанные претензии были оставлены Комплексом без удовлетворения, ОАО «РЖД» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из исковых заявлений Общества, за май 2022 года арендодателем начислена арендная плата в размере 4 049 056 руб. 50 коп., при этом с учетом частичной оплаты арендатором арендной платы и зачета внесенного платежными поручениями от 25.01.2016 № 23, от 06.05.2022 № 138 обеспечительного платежа размер задолженности за указанный месяц составил 559 969 руб. 38 коп., штрафные санкции начислены истцом в размере 5 559 руб. 69 коп.; за июнь 2022 года с учетом частичной оплаты арендатором арендной платы в размере 1 744 543 руб. 56 коп. размер задолженности составил 2 304 512 руб. 94 коп., штрафные санкции начислены истцом в размере 23 045 руб. 13 коп.; за июль 2022 года (с 01.07.2022 по 10.07.2022) с учетом частичной оплаты арендатором арендной платы в размере 948 786 руб. 04 коп. . размер задолженности составил 1 532 893 руб. 75 коп. задолженности, штрафные санкции начислены истцом в размере 15 328 руб. 94 коп.

Возражая против заявленных требований, Комплекс обратился с встречным иском о признании недействительной сделкой одностороннего увеличения размера арендной платы, применении последствий недействительности сделки и взыскании с Общества в пользу Комплекса 1 624 093 руб. 32 коп. обеспечительного платежа, засчитанного в счет арендного платежа за май 2022 года.

В обоснование встречных требований Комплекс указал, что несогласие арендатора с вновь установленным размером арендной платы не свидетельствовало о ненадлежащем исполнении обязательств по договору аренды; Комплекс был не согласен с увеличением арендной платы на основании отчета об оценке, при этом производил внесение арендных платежей без учета повышения, установленного в оспариваемом уведомлении от 28.02.2022 № исх-6530/окт (плата производилась в соответствии с уведомлением от 01.04.2021 № исх-9471/окт о повышении арендной платы с 01.05.2021); арендатор платежными поручениями от 06.05.2022 № 138, от 03.06.2022 № 168, от 07.07.2022 № 211 произвел платежи на сумму 1 744 543 руб. 56 коп. каждый (всего 5 233 630 руб. 68 коп.) за период с мая по июль 2022 года, при этом плата за июль была произведена в полном объеме, тогда как объект аренды был возращен Обществу уже 19.07.2022, следовательно, на стороне арендатора образовалась переплата в размере 675 307 руб. 18 коп.; более того, ОАО «РЖД» был произведен зачет обеспечительного платежа в счет уплаты арендной платы за май 2022 года, с которым Комплекс также не согласен, о чем арендодатель был уведомлен письмом от 15.11.2022 № 34/исх/04, однако обеспечительный платеж в размере 1 624 093 руб. 32 коп. арендатору так и не был возвращен; из буквального толкования положений пункта 5.3 договора следует, что договор аренды не предусматривает повышение арендной платы на основании проведенного отчета об оценке, а предусматривает возможность установления иного размера с учетом такого отчета об оценке, кроме того, указанным пунктом не установлен предельный размер соответствующего увеличения платы, а значит, не может рассматриваться как безусловное принятие сторонами сделки на себя обязательств в будущем, так как стороны не согласовали основания изменения арендной платы и пределы такого изменения; уведомление о повышении арендной платы меняет механизм ее расчета, поскольку не содержит расчет арендной платы арендуемых площадей за 1 кв. м, за всю площадь в год и в месяц, а кроме того, из отчета следует, что цена за 1 кв. м при одном назначении меняется в зависимости от расположения помещения, при этом, по мнению Комплекса, изменение арендной платы, которое не соответствует установленному в договоре механизму ее расчета, требует подписания между сторонами соответствующего дополнительного соглашения; с учетом изложенного, Комплекс полагал, что односторонне увеличение ставки арендной платы по договору аренды на основании оспариваемого уведомления, направленного на одностороннее изменение условий договора (в части расчета арендной платы за 1 кв. м в зависимости от вида деятельности), в отсутствие подписанного между сторонами соглашения об изменении расчета арендной платы, а также в условиях направления уведомления по истечении срока действия отчета об оценке и применения его по истечении восьмимесячного срока с момента его составления, увеличения арендной платы на более чем 130%, свидетельствует о наличии в действиях Общества намерения причинить вред Комплексу и является недобросовестным осуществлением ОАО «РЖД» своих гражданских прав.

С учетом доводов участвующих в деле лиц определением суда первой инстанции от 24.10.2023 для определения по состоянию на 15.06.2021 рыночной стоимости права пользования объектом нежилого фонда коммерческого и производственного назначения, переданного по договору аренды от 20.12.2017 № ЦРИ/04/А/2197/17/004880, назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бюро экспертиз и консультаций № 1» ФИО4.

Согласно заключению от 27.11.2023 № 787С-23 эксперт при ответе на поставленный судом вопрос пришел к выводу о том, что рыночная стоимость права пользования спорным объектом (исходя из общей площади помещений, равной 2 248,3 кв. м) по состоянию на 15.06.2021 составила 2 362 364 руб.

Общество, не согласившись с выводами эксперта, заявило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта является достоверным, оснований не доверять сделанному экспертом выводу не установлено; каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта, сторонами не представлено, в связи с чем судом отклонено ходатайство ОАО «РЖД» о проведении повторной экспертизы по делу; с учетом выводов эксперта суд, удовлетворяя встречные исковые требования, посчитал, что размер арендной платы, указанный ОАО «РЖД» в оспариваемом уведомлении почти вдвое больше реального рыночного размера арендной платы, в связи с чем увеличение размера арендной платы не соответствует условиям договора, поскольку указанный в отчете об оценке размер платы за пользование объектом не соответствует уровню рыночных цен на момент проведения оценки; кроме того, поскольку суд пришел к выводу о необоснованности увеличения ОАО «РЖД» размера арендной платы, правовых оснований для зачета уплаченного Комплексом обеспечительного платежа в счет оплаты за май 2022 года не имеется.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3 статьи 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено право арендодателя в одностороннем и бесспорном порядке изменять величину арендной платы, но не чаще одного раза в год, при этом ежегодное изменение ставки арендной платы может производиться по решению арендодателя не более чем в полуторакратном размере уровня инфляции за истекший год либо в ином размере, определяемом с учетом отчета об оценке рыночной арендной платы за недвижимое имущество.

В период с 2018 по 2021 год ежегодное изменение ставки арендной платы производилось Обществом не более чем в полуторократном размере уровня инфляции исходя из индекса потребительских цен за истекший год.

В 2022 году Общество направило в адрес Компании уведомление от 28.02.2022 № исх-6530/окт об увеличении с 01.05.2022 размера постоянной арендной платы до 4 049 056 руб. 50 коп. (с учетом НДС 20%) в месяц на основании отчета об оценке от 31.08.2021 № 4440523-3.

Для установления достоверной средней рыночной ставки арендной платы за пользование арендуемым по договору недвижимым имуществом суд назначил проведение судебной экспертизы, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Бюро экспертиз и консультаций № 1» ФИО4 от 27.11.2023 № 787С-23.

Указанное заключение было принято судом первой инстанции как допустимое доказательство, решение и дополнительное решение принято судом с учетом выводов эксперта.

Между тем используемые экспертом при проведении экспертизы по делу объекты-аналоги № 1-3, а именно помещения по адресам: Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., <...> соответственно, являются пристройкой (объект-аналог № 1) к зданию, либо расположены в жилых домах (объекты-аналоги № 2-3), то есть, не расположены в торговом комплексе, при этом проходимость помещений не соотносима с проходимостью объекта оценки. Кроме того, большинство помещений в спорном объекте относится к помещениям торговли, тогда как вышеназванные объекты-аналоги № 2, 3 имеют офисное назначение.

С учетом изложенного определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу назначена повторная оценочная экспертиза по вопросу: «Какова рыночная стоимость права пользования объектом нежилого фонда коммерческого и производственного назначения, переданного по договору от 20.12.2017 № ЦРИ/04/А/2197/17/004880 аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности ОАО «РЖД», по состоянию на 15.06.2021?», проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа» ФИО5.

Из поступившего в суд 31.03.2025 экспертного заключения от 24.03.2025 № 18/16-СЗ следует, что эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость права пользования объектом нежилого фонда коммерческого и производственного назначения (исходя из площади объекта 1 925,7 кв. м), переданного по спорному договору от 20.12.2017, по состоянию на 15.06.2021 составляет округленно 2 100 000 руб. в месяц.

Согласно приведенному исследованию объект оценки, расположенный в здании Балтийского вокзала, имеет хорошее техническое состояние внутренних помещений, складские подвальные помещения в удовлетворительном состоянии, на объекте имеются такие коммуникации как вода, электричество, канализация, отопление, кроме того, объект обладает очень высокой проходимостью, располагается в 50 метрах от метрополитена, имеет несколько отдельных входов с улицы, назначение объекта включает в себя возможность его использования для осуществления торговли, под офис, организацию общественного питания, оказание услуг, под склад.

Экспертом для определения размера рыночной арендной платы был использован сравнительный подход.

В качестве объектов-аналогов экспертом были выбраны три объекта, релевантные по назначению объекта исследования, периоду предложения, составу передаваемых прав, общей площади объекта, техническому состоянию, коммуникациям и проходимости.

Так, объект-аналог № 1 общей площадью 1 214,7 кв. м расположен по адресу: Санкт-Петербург, 1-я Красноармейская ул., д. 15, в торгово-выставочном комплексе «Измайловский гостиный двор», назначение: торговля, офис, общепит, услуги, техническое состояние хорошее, коммуникации: вода, электричество, канализация, отопление, проходимость высокая, имеется несколько отдельных входов с улицы, отдаленность от метрополитена 580 м. Размер ежемесячной арендной платы за указанный объект составляет 1 600 000 руб., а за 1 кв. м площади - 1 317 руб.

Объект-аналог № 2 общей площадью 1 000 кв. м расположен по адресу: <...>, в здании Мальцевского рынка, назначение: торговля, офис, общепит, услуги, техническое состояние хорошее, коммуникации: вода, электричество, канализация, отопление, проходимость высокая, имеется несколько отдельных входов с улицы, отдаленность от метрополитена 910 м. Размер ежемесячной арендной платы за указанный объект составляет 1 000 000 руб., а за 1 кв. м площади - 1 000 руб.

Объект-аналог № 3 общей площадью 1 988 кв. м расположен по адресу: Санкт-Петербург, Думская ул., д. 4, в здании торгового комплекса «Перинные ряды», назначение: торговля, офис, общепит, услуги, техническое состояние отличное, коммуникации: вода, электричество, канализация, отопление, проходимость высокая, имеется отдельный вход с улицы, отдаленность от метрополитена 219 м. Размер ежемесячной арендной платы за указанный объект составляет 4 172 812 руб., а за 1 кв. м площади – 2 099 руб.

Экспертом для определения итогового значения стоимости объекта исследования по скорректированным ценам продаж объектов сравнения была построена регрессионная модель зависимости базовой скорректированной цены от значения суммарной корректировки объектов сравнения, полученной в ходе выполнения качественного анализа ценообразующих характеристик, при этом значение коэффициента детерминации составило 0,9132.

Размер месячной арендной ставки общей площади объекта исследования на 15.06.2021 составил округленно 1 091 руб. 70 коп. в месяц за 1 кв. м.

Размер рыночной стоимости права временного владения и пользования объектом исследования рассчитывается путем умножения рассчитанной цены продажи кв. м на общую площадь объекта исследования и округленно составляет 2 100 000 руб. в месяц.

Приведенные представителем Общества в судебном заседании апелляционного суда 17.04.2025 доводы о несогласии с выводами эксперта, основанные на рецензии от 11.04.2025 специалиста ООО «Иола» ФИО6, согласно которым рецензентом выявлены такие допущенные экспертом нарушения как ссылка в заключении на неподтвержденный должным образом источник информации по рынку недвижимости Санкт-Петербурга, отсутствие анализа рынка аренды коммерческих помещений непосредственно на железнодорожных вокзалах г. Санкт-Петербурга, некорректный учет характеристик объекта исследования в части площади, назначения, отсутствие корректировки на различия по фактору «тип входа», не обоснованная корректировка на площадь, неверное определение характеристики проходимости объекта-аналога № 2, в связи с чем заключение эксперта не может быть использовано в качестве допустимого доказательства по делу в связи с допущенными при производстве судебной экспертизы нарушениями, апелляционным судом отклоняются, поскольку часть приведенных в рецензии нарушений не являются существенными и влияющими на результат исследования, кроме того, суд полагает, что объекты-аналоги подобраны экспертом обоснованно и релевантны объекту исследования как по назначению помещений, так и по их площади и месту расположения, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что выводы эксперта относительно рыночной стоимости арендной платы в отношении спорного объекта не соответствуют действительности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если в отсутствие государственного регулирования арендной платы договор аренды предусматривает право арендодателя в одностороннем порядке изменять ее размер, то в случаях, когда будет доказано, что в результате такого одностороннего изменения она увеличилась непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, и существенно их превысила, что свидетельствует о злоупотреблении арендодателем своим правом, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ отказывает во взыскании арендной платы в части, превышающей названные средние рыночные ставки.

С учетом приведенных разъяснений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требований Общества в части взыскания с Комплекса 402 099 руб. 41 коп. задолженности по арендной плате, а равным образом, исходя из указанной суммы задолженности и положений пункта 6.2 договора также во взыскании 4 020 руб. 99 коп. штрафа.

Первоначальные исковые требования ОАО «РЖД» подлежат удовлетворению в указанной части.

Кроме того, с учетом выводов эксперта, а равно указанных выше разъяснений, поскольку ставка ежемесячной арендной платы, указанная в уведомлении ОАО «Российские железные дороги» от 28.02.2022 № исх-6530/окт, была увеличена непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества за соответствующий период, и существенно их превысила, суд полагает подлежим удовлетворению встречное требование Комплекса о признании такой односторонней сделки по увеличению арендной платы, выраженной в уведомлении, недействительной.

Оснований для взыскания с Общества суммы обеспечительного платежа, которая была зачтена арендодателем в счет арендной платы за май 2022 года, суд апелляционной инстанции не усматривает с учетом выводов эксперта о ежемесячной ставке арендной платы за спорный объект в заявленный период.

С учетом изложенного решение и дополнительное решение суда подлежат отмене.

Судебные расходы, связанные с проведением повторной экспертизы и уплатой государственной пошлины по иску, встречному иску и апелляционной жалобе, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, а именно: с Комплекса в пользу ОАО «РЖД» подлежит взысканию 12 643 руб. 50 коп. судебных расходов за проведение повторной экспертизы, уплату государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе, а с ОАО «РЖД» в пользу Комплекса – 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску; указанные судебные расходы подлежат зачету.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 и дополнительное решение от 02.10.2024 по делу№ А56-122859/2022 отменить.

Признать недействительной сделкой уведомление открытого акционерного общества «Российские железные дороги» от 28.02.2022 № исх-6530/окт об увеличении размера арендной платы.

Взыскать с акционерного общества «Торговый Комплекс Балтийского вокзала» в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» 402 099 руб. 41 коп. задолженности по арендной плате и 4 020 руб. 99 коп. штрафа.

В остальной части в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

Взыскать с акционерного общества «Торговый комплекс Балтийского вокзала» в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» 6643 руб. 50 коп. судебных расходов.

Взыскать с акционерного общества «Торговый комплекс Балтийского вокзала» в доход федерального бюджета 29 241 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.В. Балакир

С.В. Изотова