АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2023 года

Дело №

А56-98933/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2023), ответчика ФИО3 (паспорт) и его представителя ФИО4 (доверенность от 07.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-98933/2022,

установил:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 3-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 1-Н, № 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и действующий в его интересах, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании в пользу Общества 74 607 740 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ситилинк», адрес: 105122, Москва, Щелковское ш., д. 7, стр. 1, эт. 1, пом. I, комн. 51, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Ситилинк»); общество с ограниченной ответственностью «Анком», адрес: 197022, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Чкаловское, Каменноостровский пр., д. 54/31, лит. А, пом. 19Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Анком»); общество с ограниченной ответственностью «Мобильные платформы», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Мобильные платформы»); общество с ограниченной ответственностью «Центр компьютерных технологий «Векус», адрес: 195112, Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, лит. А, пом. 8-Н, комн. 43, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ЦКТ «Векус»); ФИО5.

Решением от 06.03.2023 принят отказ истца от иска в части взыскания с ФИО3 в возмещение убытков 3 666 088 руб., перечисленных в пользу ООО «Ситилинк»; в указанной части производство по делу прекращено; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в иске, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается реальность поставок товаров Обществу и оказания ему услуг, ответчик имитировал финансовые операции в части закупок у ООО «Анком», ООО «ЦКТ «Векус» и оказания услуг со стороны ООО «Мобильные платформы» путем создания фиктивного документооборота; документально не подтверждено расходование денежных средств в интересах Общества.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. ФИО3 и его представитель против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО5, владеющие долями в размере 50% уставного капитала у каждого; генеральным директором Общества является ФИО3

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, за 2019-2021 годы со счета Общества сторонним организациям были перечислены денежные средства на общую сумму 74 607 740 руб., в том числе:

- ООО «Ситилинк» - 3 666 088 руб. за смартфоны, планшеты, видеокарты;

- ООО «Анком» - 38 482 010 руб. за адаптер для конференц-гарнитуры, кабель, планшеты, ноутбуки;

- ООО «Мобильные платформы» - 14 307 850 руб. за услуги по технической поддержке ПК, шлюза, сетевых сервисов;

- ООО «ЦКТ «Векус» - 18 151 792 руб. за коммутатор агрегации, ИБП, кабель витая пара, сервера.

ФИО1, считая, что у Общества не имелось необходимости в приобретении указанной аппаратуры и получении указанных услуг, сделки являлись фиктивными и встречное исполнение по данным сделкам со стороны контрагентов не предоставлено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении причиненных Обществу убытков в сумме 70 941 652 руб. (за исключением перечислений в пользу ООО «Ситилинк»).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, посчитали недоказанной процессуальным истцом совокупность условий для привлечения ответчика как генерального директора Общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как установлено судами, Общество заключило с ООО «Анком» и ООО «ЦКТ «Векус» договоры поставки, а с ООО «Мобильные платформы» - договоры на обслуживание компьютерной техники.

В дело представлены документы в подтверждение реальности хозяйственных правоотношений между Обществом и ООО «Анком», ООО «Мобильные платформы» и ООО «ЦКТ «Векус». В обоснование закупки оборудования ответчик пояснял, что оборудование было необходимо как для удовлетворения внутренних потребностей Общества, связанных с организацией производственного процесса, в том числе с учетом изменившихся условий производства в период пандемии коронавирусной инфекции и в последующий период, так и для выполнения заказов по заключенным Обществом договорам в рамках осуществляемых им видов деятельности, основным из которых, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, является производство электрической распределительной и регулирующей аппаратуры. Ответчик также привел доводы в обоснование целесообразности привлечения для обслуживания компьютерной техники сторонней организации (ООО «Мобильные платформы»). Обстоятельства, на которые ссылался ФИО3, и приведенные им доводы истец документально не опроверг.

В деле также отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что денежные средства Общества были потрачены в интересах ФИО3 либо имущество на средства Общества приобреталось для удовлетворения личных потребностей ответчика. При этом из материалов дела не следует, что информация по совершенным сделкам и проведенным платежам скрывалась от участников Общества, не отражалась в бухгалтерской документации Общества. Материалами дела также не подтверждается, что денежные перечисления в пользу третьих лиц, указанные ФИО1 в качестве оснований иска, повлияли на финансовое состояние Общества в целом, прибыльность его деятельности.

Кроме того, суды также обоснованно приняли во внимание, что в 2021 году договоры с ООО «ЦКТ «Векус» и ООО «Мобильные платформы» на поставку товаров и оказание услуг соответственно подписывались от имени Общества ФИО1 в качестве исполнительного директора Общества.

ФИО6 в ходе рассмотрения дела занимал активную процессуальную позицию, давал пояснения по всем доводам истца, представлял доказательства и приводил контрдоводы.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали недоказанным процессуальным истцом причинение Обществу убытков недобросовестными и неразумными действиями ответчика и отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к недоказанности, по его мнению, обстоятельств, которые суд посчитал доказанными. Однако разрешение данных вопросов относится к фактической стороне спора, установление которой не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено, несоответствия выводов судов об обстоятельствах дела имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-98933/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин