ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

«06» июня 2025 года Дело № А43-17210/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В., судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоприволжье» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2024 по делу

№ А43-17210/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «Автоприволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании 469 284 руб.,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Автоприволжье» - ФИО3 по доверенности от 13.03.2024 сроком действия 2 года (диплом, паспорт);

от ответчика - ФИО2 - ФИО2 лично (паспорт), ФИО4 по ходатайству от 14.04.2025 сроком действия 2 года (диплом, паспорт),

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Автоприволжье» (далее – ООО «Автоприволжье», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 469 284 руб. убытков.

Решением от 14.11.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автоприволжье» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что снятие денежных средств осуществлялись единолично ответчиком, без каких либо договорных обязательств или иных объяснений с его стороны; ответчик в рамках всего процесса неоднократно менял свою правовую позицию, касательно необходимости вывода данных денежных средств с банковского счета организации; суд не принимал во внимание позицию истца о том, что договор аренды транспортного средства является ничтожным, хотя в материалы дела были предоставлены все доказательства.

Кроме того, суд не дал оценки противоречивому поведению ответчика в рамках процесса; принял во внимание копии документов без наличия оригиналов или заверенных копий; не дал оценки экспертизе срока давности изготовления договора аренды т/с; не принял во внимание «объяснения» ответчика о неисполняемости данного договора; не принял решение о фальсификации доказательств ответчиком, хотя ответчик фактически признал фальсификацию.

Представитель заявителя в судебном заседании и в письменных пояснениях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

ФИО2 и его представитель в судебном заседании и в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Автоприволжье» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.12.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На основании решения единственного учредителя ООО «Автоприволжье» от 09.11.2021 № 3 обязанности генерального директора Общества с 10.11.2021 исполнял ФИО2

Приказом от 09.11.2021 ФИО2 назначен на должность генерального директора, а так же на должность главного бухгалтера.

С 23.09.2022 ФИО5 является единственным участником Общества с размером доли в 100%.

В результате проверки деятельности ответчика истцом обнаружен вывод со счетов Общества за период с 08.07.2022 по 23.11.2022 суммарно денежные средства в размере 469 284 руб.

Согласно выписки по счету № 40702 810 8 29380 001843, открытому в АО Альфа Банке за период с 08.07.2022 по 23.11.2022 снято 1 110 200 руб., при этом согласно выписки о пополнении счета № 40702 810 8 29380 001843 за период с 18.07.2022 по 17.11.2022 на счет возвращены только 640 916 руб.

Таким образом, со счета компании сняты 469 284 руб., трата которых никак документально не подтверждена.

Решением от 30.12.2022 № 9 полномочия генерального директора ФИО2 прекращены. Приказом об увольнении от 03.04.2023 - ФИО2 уволен в связи с утратой доверия.

Решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 18.12.2023 по делу № 2-2613/2023, формулировка увольнения ответчика была изменена с «утрата доверия» на «по собственному желанию».

Как указал истец, им выявлены нецелевые расходования денежных средств ответчиком, а так же трата денежных средств с топливной карты общества, в тот период времени, когда ответчик официально находился на больничном, в связи с этим он был отстранен, а в последствии уволен.

Указанные обстоятельства послужили ООО «Автоприволжье» основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства совокупности обстоятельств, при наличии которых, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков Обществу, отказал в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении

обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность, установленная статьей 44 Закона об ООО с ограниченной ответственностью, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, они подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из положений приведенной нормы права следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности. Для наступления ответственности необходимо доказать в совокупности, что ответчик является субъектом ответственности, представить доказательства его противоправного поведения, наличия причинной связи между таким поведением и убытками, а также доказательства наличия вины в причинении убытков.

Как указано в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за

исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что договором аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.01.2022 № 1, заключенным между ООО «Автоприволжье» (арендатор) и гр. ФИО2 (арендодатель), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан Hyndai I40, выпуска 2013 года, цвет черный, номерной знак В090ТЕ152, VIN: <***>, кузов № <***>, свидетельство о регистрации ТС серия <...> выдано 18.05.2018, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по Нижегородской области, г. Н.Новгороду, и территории РФ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата по данному договору составляет 70 000 руб. в месяц.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчету между сторонами осуществляются наличными денежными средствами.

Из пункта 3.5 договора следует, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства, используемого в границах г. Нижнего Новгорода, Нижегородской области и территории РФ.

Договор заключен на срок с 15.01.2022 по 14.01.2023 (пункт 4.1 договора).

На основании акта приема-передачи от 15.01.2022 автомобиль передан арендатору. Дополнительным соглашением от 14.01.2023 стороны расторгли договор с 14.01.2023. Автомобиль передан арендодателю по акту возврата

транспортного средства от 14.01.2023. Договор аренды не оспорен, недействительным также не признан.

В обоснование необходимости заключения договора ответчик пояснил, что у Общества осталась задолженность по оплате арендных платежей. В обществе отсутствовало транспортное средство, в связи с чем и был заключен договор аренды.

В подтверждение позиции ответчиком в материалы дела представлены: решение учредителя Общества об одобрении сделки, в том числе по стоимости; акты передачи транспортного средства; справка от контрагента ООО «ПАЗЛ ПЛАСТ», письмо об оформлении пропуска.

Таким образом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что расходы ответчика являлись целевыми, доказательств обратного истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении Обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Данных о том, что директор действовал умышленно в сторону создания убытков Общества, в материалах дела не имеется.

Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников. Доказательств обратного истцом в дело не представлено.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде заявленных убытков, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2024 по делу № А43-17210/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоприволжье» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья М.В. Семенова

Судьи И.Ю. Митропан

Н.А. Насонова