АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
07 декабря 2023 года
Дело №
А56-130186/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 24.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» – Санкт-Петербургский проектно-технологический институт» ФИО3 (доверенность от 14.04.2023), ФИО4 (доверенность от 20.02.2023), ФИО5 (доверенность от 21.11.2017), рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-130186/2022,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛК ИНОК», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский <...>, лит. З, пом. 15-Н, 53, 55 (оф. 336), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» – Санкт-Петербургский проектно-технологический институт», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 301, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Проектсервис»), о признании недействительным договора от 01.02.2019 № 1-Л/21 купли-продажи объектов недвижимости, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проектсервис» в пользу Общества уплаченной по данному договору суммы в размере 41 870 000 руб.
Решением суда от 06.04.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 31.08.2023 решение суда от 06.04.2023 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции – оставить в силе. Податель жалобы оспаривает выводы апелляционного суда о недоказанности факта завышения выкупной стоимости спорных объектов недвижимости, об отсутствии качественного критерия для признания сделки недействительной, о пропуске истцом срока исковой давности, также указывает на отсутствие правовой оценки фактического положения сторон сделки на момент рассмотрения спора. Подробно доводы приведены в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отменить апелляционное постановление, решение суда первой инстанции – оставить в силе.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Проектсервис» против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзыве.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является владельцем 44,3% доли в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 05.02.2021.
При рассмотрении дела № А56-76800/2022 ФИО1 стало известно о том, что представителем ООО «Проектсервис» в материалы дела был представлен договор купли-продажи от 01.03.2019 № 1-Л/21, в соответствии с которым ООО «Проектсервис» передает в собственность Общества следующие объекты недвижимости:
- нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 21, корп. 1, лит. Б, площадью 1522,5 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005111:1020, принадлежащее ООО «Проектсервис» на праве собственности на основании договора купли-продажи объектов недвижимости нежилого назначения с земельными участками от 22.12.2017 № 12-04/1240, номер государственной регистрации права: 78:10:0005111:1020-78//037/2018-2, дата государственной регистрации права: 22.10.2018. Обременение (ограничение) объекта: - объект культурного наследия («Дом Нобеля Э.Л. (ФИО6) с оградой». Основание: Закон Санкт-Петербурга № 174-27 от 23.07.1999 (принят Законодательным Собранием Санкт-Петербурга 05.07.1999), решение Малого Совета Санкт-Петербургского городского Совета народных депутатов № 327-Р от 07.09.1993;
- земельный участок, на котором находится объект, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 21, корп. 1, лит. Б, площадью 1433 +/-13 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005111:16, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов науки.
Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость приобретения здания и земельного участка составляет 301 000 000 руб. (в том числе НДС), из которых стоимость здания - 60 940 677 руб. 60 коп., а земельного участка - 240 059 322руб. 40 коп.
Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости объектов производится в период с 15.02.2019 по 25.06.2025, а документы на регистрацию права собственности Общества сдаются в Росреестр только после всех взаиморасчетов (пункт 3.1 договора).
Ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для Общества крупной, совершена без надлежащего одобрения, на неадекватных и нерыночных условиях, по цене в несколько раз выше объективной рыночной и кадастровой стоимости, что влечет значительный ущерб для Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, руководствовался статьями 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), в пунктах 71, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», принял во внимание данные бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, кадастровую стоимость здания и земельного участка согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости, сделал вывод о том, что спорная сделка относится к категории крупных (с точки зрения количественного признака), поскольку предметом сделки является имущество, составляющее 133% балансовой стоимости активов Общества, вместе с тем счел, что истцом не представлено доказательств наличия качественного критерия, совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой.
Применяя положения статьи 174 ГК РФ, положения пункта 93 постановления Пленума № 25, суд исходил из отсутствия доказательств того, что при определении цены здания и земельного участка или согласовании условий пункта 4.3 договора (право на одностороннее расторжение продавцом договора) имел место сговор между представителями Общества и ООО «Проектсервис», что продавец знал или заведомо должен был знать о значительной невыгодности договора для Общества или что наличие явного ущерба было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Суд также счел недоказанным причинение явного ущерба Обществу, в частности, что предоставление, полученное Обществом, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО «Проектсервис».
Суд счел не опровергнутыми истцом доводы ООО «Проектсервис» о том, что покупная цена соответствовала справедливой рыночной стоимости с учетом сроков оплаты и сроков перехода права собственности на объекты недвижимости, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, вместе с договором аренды с льготной ставкой аренды 107 руб. за 1 кв.м в месяц, что условия договора были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с продавцом по другим сделкам.
Кроме того, апелляционный суд, руководствуясь статьями 181, 195 ГК РФ, пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктами 2, 3, 7 постановления Пленума № 27, обоснованно признал пропущенным годичный срок исковой давности по оспоримой сделке, который в данном случае подлежал исчислению с даты, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, узнало или должно было узнать о сделке (при недоказанности сговора (согласованных действий) генерального директора Общества с ООО «Проектсервис» в ущерб интересам юридического лица), т.е. с 01.03.2019, что в силу требований пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения решения об отказе в иске.
Оснований для исчисления срока исковой давности с иной даты, кроме даты заключения спорного договора, не имеется. Истцом не представлено доказательств и доводов, обосновывающих незаинтересованность органов управления Обществом в оспаривании сделки.
Суд правильно применил приведенные нормы с учетом разъяснений высшей судебной инстанции о толковании норм права, сделал соответствующий установленным фактическим обстоятельствам вывод о недоказанности заявленных требований с учетом пропуска срока исковой давности.
Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам спора.
Как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования суда, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.
Оснований для переоценки изложенных выводов апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела апелляционным судом установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены апелляционного постановления, установленные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-130186/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Г.М. Рудницкий
И.В. Сергеева