Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А59-6294/2022

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль»,

апелляционное производство № 05АП-70/2025

на решение от 10.12.2024 судьи Ю.А. Дремовой

по делу № А59-6294/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице учредителя ФИО1 (ИНН <***>), финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 И

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс», общество с ограниченной ответственностью «СтройТорг»

о признании недействительными в силу ничтожности сделок (договора купли-продажи от 14.06.2018 транспортного средства (марта модель): MITSUBISHI CANTER, 2002 года); договора купли-продажи от 18.05.2018 Автопогрузчика ТСМ FG10N18, 2003 года, ПСМ: ТА № 072394; договора купли-продажи от 18.05.2018 Автопогрузчика TOYOTA 7FGCU20, 2006 года, ПСМ: ТC № 650247), применении последствий недействительности,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «Логистический центр «Консоль»): представитель ФИО3 по доверенности от 01.05.2023, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 200-700), паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» в лице учредителя ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ответчик, ООО «Консоль»), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ответчик, ООО «Логистический центр «Консоль», ООО «ЛЦ «Консоль»), в котором просит:

- признать недействительным в силу ничтожности договор от 14.06.2018, заключенный между ООО «ЛЦ «Консоль» и ООО «Сахснаб-Плюс»;

- признать недействительным в силу ничтожности договор от 17.11.2020, заключенный между ООО «Консоль» и ООО «Сахснаб-Плюс»;

- признать недействительным в силу ничтожности договор от 18.05.2018, заключенный между ООО «ЛЦ «Консоль» и ООО «Сахснаб-Плюс»;

- применить последствия ничтожности сделок в виде взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» рыночной стоимости транспортных средств за вычетом оплаченных ответчиком денежных средств по договорам купли-продажи, в сумме 6 000 000руб.

- применить последствия ничтожности сделок в виде взыскания с ООО «ЛЦ «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» рыночной стоимости транспортных средств за вычетом оплаченных ответчиком денежных средств по договорам купли-продажи, в сумме 3 410 000 руб.

- взыскать с ООО «Консоль» неосновательное обогащение в сумме 13 338 000 руб.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.12.2024 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства: MITSUBISHI CANTER, год выпуска 2002; VIN: отсутствует; шасси (рама): FG62EE-560215; двигатель № 4M51-A90910; цвет белый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 150 (112,5); ПТС: 25 ТО 024475, заключенный 14.06.2018 между ООО «Сахснаб-Плюс» и ООО «ЛЦ «Консоль», применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 546 000 рублей; признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства: Автопогрузчик ТСМ FG10N18, год выпуска 2003 года, заводской № машины (рамы): 16В02492; двигатель № K155463Х; цвет 24 многоцветный; мощность двигателя, кВт (л.с.): 29 (39), паспорт самоходной машины: ТА № 072394, заключенный 18.05.2018 между истцом и ответчиком, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 290 000 рублей; признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства: автопогрузчика TOYOTA 7FGCU20, год выпуска 2006 года; заводской номер № машины (рамы): 89844; двигатель № 4 Y 2174467; цвет: оранжевый; мощность двигателя, (кВт ) (л.с.): 39,5 (54); паспорт самоходкой машины: ТС № 650247, заключенный 18.05.2018 между истцом и ответчиком, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 242 000 рублей. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 18 000 рублей, в пользу ФИО1 взысканы расходы связанные с производством экспертизы в сумме 20 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Логистический центр «Консоль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.12.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в нарушение статьи 10 ГК РФ истец не представил доказательств вины ответчика и не указал какие именно действия ответчика являются недобросовестными, не указал какие требования закона нарушают оспариваемые сделки, не представил доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками. ФИО1 как физическое лицо и учредитель ООО «Сахснаб-Плюс» не является стороной оспариваемой сделки, по положенным в основу настоящего иска основаниям законодательство не предоставляет учредителю право оспаривать сделки юридического лица. Транспортные средства по оспариваемым сделкам были переданы по цене выше их остаточной стоимости, что принесло ООО «Сахснаб-Плюс» прибыль. Считает необходимым учитывать момент выпуска спорных транспортных средств для определения их состояния и стоимости.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свою правовую позицию.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ФИО1 на основании договора купли-продажи от 02.10.2008 приобрел у своей матери - ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс», составляющую 100%.

В дальнейшем отцом ФИО1 - ФИО5, действующим от имени своего сына на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс»:

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО «ЛЦ «Консоль», по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале общества по цене 9900 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО «СК «Консоль», по которому данному обществу продано 1% доли в уставном капитале общества по цене 100 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

ФИО1 оспорил данные сделки путем подачи иска в Арбитражный суд Сахалинской области, решением от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018 сделки признаны недействительными, стороны приведены в первоначальное положение путем возврата ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс».

Постановлением судов апелляционной и кассационной инстанций решение суда по делу № А59-4080/2018 оставлено без изменения, определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2020 № 303-ЭС20-5776 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

В период разрешения данного судебного спора новые участники общества ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» 11.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества и приняли следующие решения:

1) принять в состав участников ООО «Сахснаб-плюс» ФИО6 с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей;

2) увеличить уставный капитал общества за счет внесения вновь принятого участника общества ФИО6 вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 (десять тысяч) рублей до 1 000 000 (один миллион) рублей;

3) установить распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом:

- ООО «Логистический центр «Консоль» - номинальная стоимость доли 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей, размер доли в процентах - 0,99%;

- ООО «Складской комплекс «Консоль» - номинальная стоимость доли 100 (сто) рублей, размер доли в процентах - 0,01%;

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, размер доли в процентах - 99%.

Вновь принятый участник общества вправе внести свой дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

Зарегистрировать изменение состав участников ООО «Сахснаб-плюс» и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке. Регистрацию необходимых изменений поручить директору ООО «Сахснаб-плюс» ФИО7

Данные решения внеочередного общего собрания участников общества удостоверены нотариально, на их основании налоговым органом 28.06.2019 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 рублей в связи с принятием в общество третьего лица - ФИО6, с размером доли 99% (990 000 рублей), и внесены сведения о новом участнике общества ФИО6, и о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества.

Затем, 18.09.2019 ФИО6 заключила с ООО «Квадрон» нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продала ООО «Квадрон» всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-плюс», в размере 99% доли в уставном капитале общества за 1 100 000 рублей.

В последующем, 27.11.2019 ООО «Квадрон» заключил с ФИО8, от имени которого выступал представитель ФИО9 по доверенности от 18.10.2019, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО «Квадрон» продало ФИО8 часть принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-плюс» в размере 1,34% доли за 50 000 рублей.

На основании данных сделок в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

С учетом изложенного, на основании приведенных решений ООО «СК Консоль» и ООО «ЛЦ Консоль» и последующих сделок, заключенных с ООО «Квадрон» и ФИО8 истец утратил ранее принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-плюс», и ему стала принадлежать доля в размере 1%, в состав общества введены новые участники, в отношении которых истцом согласия как принятия их в качестве участников общества не давалось, истец утратил корпоративный контроль в ООО «Сахснаб-плюс».

25.05.2020 судом истцу выдан исполнительный лист на исполнение решения суда от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018, и при обращении в налоговый орган для внесения в ЕРГРЮЛ записей о восстановлении за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Сахснаб-плюс» в размере 100%, последнему в совершении данных регистрационных действий было отказано в виду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены спором по делу № А59-4080/2018.

Изложенное послужило основанием для обращения ФИО1 повторно в арбитражный суд, решением суда по делу № А59-728/2020 от 07.02.2022, вступившим в законную силу 22.04.2022, восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над обществом, за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «СахснабПлюс» в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей.

В период утраты ФИО1 корпоративного контроля ООО «Сахснаб-Плюс» и ООО «ЛЦ «Консоль» заключены:

договор купли-продажи транспортного средства: MITSUBISHI CANTER, год выпуска 2002; VIN: отсутствует; шасси (рама): FG62EE-560215; двигатель № 4M51-A90910; цвет белый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 150 (112,5); ПТС: 25 ТО 024475, заключенного 14 июня 2018 года;

договор купли-продажи транспортного средства: Автопогрузчик ТСМ FG10N18, год выпуска 2003 года, заводской № машины (рамы): 16В02492; двигатель № K155463Х; цвет многоцветный; мощность двигателя, кВт (л.с.): 29 (39), паспорт самоходной машины: ТА № 072394, заключенного 18 мая 2018 года;

договор купли-продажи транспортного средства: Автопогрузчика TOYOTA 7FGCU20, год выпуска 2006 года; заводской номер № машины (рамы): 89844; двигатель № 4 Y 2174467; цвет: оранжевый; мощность двигателя, (кВт ) (л.с.): 39,5 (54); паспорт самоходкой машины: ТС № 650247, заключенного 18 мая 2018 года.

Считая указанные договоры недействительными, истец на основании статей 10, 168 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание положения статей 10, 166 ГК РФв их системном сочетании, с учетом разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 ГК РФ», Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

Также судом отмечено, что в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо 15 должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, согласно разъяснений абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом первой инстанции верно установлено, что применительно к оспариванию договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных ООО «СахснабПлюс» и ООО «ЛЦ «Консоль», процессуальным истцом приведены доводы об очевидном несоответствии цены продажи имущества рыночной, что свидетельствует о явном ущербе сделок для общества, направленности сделок на вывод имущества общества контролирующим общество лицом (ФИО5, который от ООО «Сахснаб-Плюс» (продавца) фактический действовал на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015, а от ООО « ЛЦ» Консоль» (покупателя) фактически действовал как единственный участник данного общества), в период корпоративного (семейного) конфликта, период утраты корпоративного контроля.

По ходатайству истца в рамках дела проведена судебная оценочная экспертиза, согласно выводам полученного по результатам экспертизы заключения № 13/6 от 03.06.2024 рыночная стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам составила:

MITSUBISHI CANTER, год выпуска 2002 по состоянию на 14.06.2018 - 596 000 рублей;

Автопогрузчик ТСМ FG10N18, год выпуска 2003 года по состоянию на 18.05.2018 - 330 000 рублей;

Автопогрузчик TOYOTA 7FGCU20, год выпуска 2006 года по состоянию на 18.05.2018 - 442 000 рублей.

Проверив экспертное заключение с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о допустимости заключения в качестве доказательства, ответчиком выводы эксперта в судах обеих инстанций содержательно не оспаривались.

С учетом наличия корпоративного (семейного) конфликта, в результате которого в момент рассмотрения споров о восстановлении корпоративного контроля (дела № А59- 4080/2018), без ведома собственника – единственного участника ФИО1, произошел вывод спорного имущества, доказанности материалами дела отчуждения имущества по цене двукратно ниже рыночной, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии признаков неравноценности и явного ущерба, как указывают разъяснения пункта 93 Постановления Пленума ВС ФР от 23.06.2015 № 25.

Таким образом, доводы апеллянта о недоказанности нарушения прав и охраняемых законом интересов истца оспариваемыми сделками, отсутствии у истца права на оспаривание сделок, отсутствии обоснования того, какие требования закона нарушают оспариваемые сделки не принимаются как прямо противоречащие содержанию обжалуемого решения.

С учетом изложенного, приобретатель имущества, в лице участника общества ООО «ЛЦ «Консоль» ФИО5, по договорам от 14.06.2018 и 18.05.2018 не мог знать о неравноценности встречного предоставления, совершении сделок по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях.

Как верно указал суд первой инстанции, обстоятельства, позволяющие считать данные сделки (по продаже имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности общества, основной вид деятельности – аренда имущества, по значительно заниженной цене) экономически оправданной, сторонами сделки суду не раскрыты.

Довод о том, что транспортные средства по оспариваемым сделкам были переданы по цене выше их остаточной стоимости несостоятелен, поскольку в условиях утраты корпоративного контроля законным участником общества определение цены отчуждаемого имущества на основании внутренних данных общества без учета реальной рыночной стоимости отчуждаемого имущества и заведомо без принятия мер к ее установлению не соответствует признакам добросовестного поведения и не может быть противопоставлено реальной стоимости имущества, определенной по результатам судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, требование о признании сделок купли-продажи транспортных средств между ООО «Сахснаб-Плюс» и ООО «ЛЦ «Консоль» удовлетворены обоснованно.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в ходе рассмотрения спора установлено, что в отношении спорного имущества совершены последующие сделки, и на момент рассмотрения спора транспортные средства находится в собственности третьих лиц, судом первой инстанции сделан верный вывод, что применение последствий недействительности в виде возврата полученного по сделке в натуре невозможно.

В силу вышеизложенного, требование о применении последствий в виде взыскания с ООО «ЛЦ» Консоль» разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи транспортных средств удовлетворено обоснованно.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.12.2024 по делу №А59-6294/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.А. Грызыхина