Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-3826/2025
07 ноября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воробьевой Ю.А.,
судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,
при участии в заседании:
от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 (в режиме веб-видеоконференции);
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 11.03.2024,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 Андреевны
на определение от 14.08.2025
по заявлению конкурсного управляющего ФИО5
к Иванову Александру Владимировичу
о признании сделок недействительными (вх.№174626)
по делу № А73-17222-16/2022
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению Федеральной налоговой службы
о признании общества с ограниченной ответственностью «Буреинский каменный карьер» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес регистрации: <...>) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Федеральная налоговая служба 17.10.2022 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Буреинский каменный карьер» несостоятельным (банкротом). Определением от 24.10.2022 заявление принято к производству.
Определением от 10.04.2023 (резолютивная часть от 05.04.2023) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении ООО «Буреинский каменный карьер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».
Решением от 04.09.2023 ООО «Буреинский каменный карьер» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 03.09.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению со счёта ООО «Буреинский каменный карьер» в пользу ФИО2 (далее также – ответчик) в период с 10.11.2020 по 12.01.2022 денежных средств в общей сумме 2980741руб.12коп. и о применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в спорной сумме.
Заявление подано со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и обосновано совершением перечислений в пользу заинтересованного лица, что повлекло выбытие активов из конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов, и после совершения сделок должник стал отвечать признаку недостаточности имущества. Дополнительно заявитель указала, что оспариваемые действия ФИО2 повлекли причинение обществу убытков, поскольку отсутствуют доказательства расходования спорной суммы на нужды ООО «Буреинский каменный карьер».
Определением от 14.08.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с определением от 14.08.2025, ФИО5 13.09.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование конкурсного управляющего о взыскании с ФИО2 в пользу должника компенсации убытков в сумме 2980741руб.12коп. Указывает, что доводы о наличии первичных документов, на которые ссылается ответчик в подтверждение обоснованности расходов на нужды общества, заключаются только в предоставлении платежных поручений о перечислении денежных средств физическим лицам без назначения платежа с указанием на выплату заработной платы. При этом авансовые отчеты, отчеты об использовании денежных средств и иные документы, подтверждающие фактические расходование выданных под отчет денежных средств на нужды ООО «Буреинский каменный карьер», не представлены. Таким образом конкурсный управляющий считает, что представленные ФИО2 документы не могут достоверно и объективно свидетельствовать о расходовании денежных средств на нужды должника, и полагает, что денежные средства перечислены в пользу ФИО2 безвозмездно, без равноценного встречного исполнения.
До начала судебного заседания 13.10.2025 через систему «Мой арбитр» поступил отзыв ФИО2, в котором ответчик просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения и указал, что исходя из выписок по счетам ФИО2 в пользу граждан совершались регулярные перечисления денежных средств в общей сумме 6645670руб., и указанные перечисления по сумме сопоставимы с размером заработной платы с учётом специфики деятельности должника и регулярностью перечислений. Более того, аналогичная схема взаимодействия реализована в отношении ООО «Дорстрой 27» и ООО «ЦСМ «Мастер», при которой финансовый поток направлялся не напрямую работникам, а выводился на ФИО2 с последующим перечислением в пользу лиц, которые по данным Пенсионного фонда России относились к работником данных организаций. С учетом изложенного полагает, что суд обоснованно с учетом всех имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон установил, что ФИО2 действовал в интересах общества, переводил денежные средства, полученные от ООО «Буреинский каменный карьер», на оплату труда его работников и справедливо отметил, что с учётом споров, разрешённых определениями от 25.12.2023, 05.08.2025, правовая квалификация данных платежей определяется с учётом их характера и регулярности, в настоящем случае платежи являются погашением долгов по заработной плате, которая применительно к положениям статей 16, 134 Закона о банкротстве и принципа паритета конституционной защиты трудовых прав работников имеют приоритет по отношению к требованиям третьей очереди. Сам факт отсутствия надлежащих первичных документов по тем взаимоотношениям, на которые ссылается ФИО2, и по расчетным операциям по ним, посредством которых возможно опровергнуть все сомнения конкурсного управляющего, не может вменяться в вину ответчику. Как видно из имеющихся в материалах дела документов, зачастую в текущей деятельности ООО «Буреинский каменный карьер» использовалась и такая схема расчетов, при которых оплата труда работников должника совершалась за счет личных средств руководителя с последующим возмещением соответствующих расходов наличными деньгами общества без оформления указанных операций надлежащим образом; однако нарушение кассовой дисциплины и правил ведения бухгалтерского учета само по себе не позволяет сделать вывод о наличии в действиях руководителя состава правонарушения, влекущего ответственность в виде компенсации убытков, при отсутствии присвоения им денежных средств возглавляемого юридического лица, а влечет иную ответственность.
В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «Буреинский каменный карьер» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении жалобы согласно доводам письменного отзыва.
Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 09.07.2020 по 06.12.2023 со счёта ООО «Буреинский каменный карьер» на личный счёт ФИО2 перечислены денежные средства в общей сумме 2980741руб.12коп., выданные под отчет.
ООО «Буреинский каменный карьер» зарегистрировано 07.12.2012, основным видом экономической деятельности общества является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев. ФИО2 является генеральным директором общества с 16.08.2017 и одним из участников с 10.02.2015.
Ссылаясь на то, что перечисления совершены с целью вывода денежных средств из конкурсной массы и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками, также ссылаясь на причинение должнику убытков в спорной сумме.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции суд руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему принимать меры, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Поскольку производство по делу о признании ООО «Буреинский каменный карьер» банкротом возбуждено 24.10.2022, а оспариваемые платежи совершены в период с 10.11.2020 по 12.01.2022, сделки совершены в период, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом бо́льшая часть оспариваемых перечислений совершена как выдача денег под отчёт, за исключением перечисления 24000руб. 17.03.2021 и 23.03.2023 в качестве возвращения займа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, также может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Вместе с тем суд правильно исходил из того, что перечисление должником руководителю денежных средств под отчет может свидетельствовать о причинении должнику убытков, поскольку не может расцениваться как сделка должника.
Ответчик в силу полномочий единоличного исполнительного органа, а также участия в уставном капитале является контролирующим должника лицом, что участвующими в деле лицами не оспаривается.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума №62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 постановления Пленума №62).
ФИО2 ссылается на то, что средства ООО «Буреинский каменный карьер» израсходованы на оплату труда работников общества.
Рассмотрение споров в деле о банкротстве предполагает применение повышенного стандарта доказывания, который направлен на предоставление сторонами достаточных, убедительных, объективных и надлежащим образом оформленных документов для обоснования своей позиции. В этой связи на ФИО2 как ответчике лежит обязанность представить документы в обоснование расходования денег должника на указанные им нужды.
ФИО2 представил чеки по операциям, выписки по счету в ПАО «Сбербанк России», в которых отражены поступление под отчёт и перечисление гражданам части денежных средств, однако не представил в дело авансовые отчеты, расходные кассовые ордера, зарплатные ведомости с подписями сотрудников.
В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.
Вместе с тем судом приняты во внимание обстоятельства создания и функционирования ООО «Буреинский каменный карьер» и связанных с ним ООО «ВКК», ООО «ЦСМ «Мастер», ООО «Дорстрой 27», установленные определением от 11.08.2025 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности.
В этой связи исходя из специфики деятельности ООО «Буреинский каменный карьер» и вновь созданного ООО «ВКК», как и специфики деятельности ООО «ЦСМ «Мастер», ООО «Дорстрой 27», фактически находящихся под контролем семьи И-вых 9конечными бенефициарами группы являлись ФИО6 и ФИО2), суд заключил, что активы группы использовались с разделением деятельности на извлечение выгоды от выполнения подрядных работ, включая расходование материалов и ископаемых, добываемых до 2022 года должником, а после 2022 года – ООО «ВКК», принимая во внимание характер финансирования деятельности добывающих компаний за счёт денежных потоков от подрядных организаций посредством исполнения обязательств перед независимыми кредиторами (финансирования текущей деятельности), выплату физическим лицам (работникам группы компаний или исполнителям по договорам оказания услуг) заработной платы или вознаграждения через счета ФИО2 (в том числе с учётом отсутствия доказательств выплаты заработной платы должником напрямую).
Как следует из материалов дела, в различные периоды работниками должника являлись граждане, которым ФИО2 со своего счёта регулярно перечислял денежные средства; всего перечислено 6645670руб., что соотносится с размером заработной платы с учётом специфики деятельности должника и регулярностью перечислений.
Согласно сведениям о застрахованных лицах и сведениям о трудовой деятельности зарегистрированного лица указанные лица являлись работниками ООО «Буреинский каменный карьер». При этом конкурсным управляющим представлены трудовые договоры с перечисленными выше работниками, а также дополнительные соглашения к трудовым договорам.
Также из материалов дела следует, что ООО «Буреинский каменный карьер» путем присоединения к условиям предоставления услуг в рамках «зарплатных» проектов заключило договор от 15.04.2016 №70002014 о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания. Согласно ответу ПАО «Сбербанк России» в рамках указанного зарплатного проекта зачисления денежных средств на счета физических лиц за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 отсутствовали.
Таким образом при рассмотрении обособленного спора нашли подтверждение доводы ФИО2 о том, что полученные под отчёт денежные средства направлены непосредственно на расчеты с работниками должника или исполнителями по договорам оказания услуг.
Незначительная часть средств должника (24000руб.) перечислена ответчику в качестве возврата займа, и указанную операцию суд, учитывая отсутствие подтверждённого факта предоставления должнику займа, а также при сопоставлении с платежами в пользу граждан, расценил как способ перевода на руководителя денежных средств для последующих расчётов с работниками должника. В этой связи перечисление в вышеуказанной сумме не может быть признано недействительной сделкой должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего. По своей правовой природе ответственность носит компенсационный характер, поэтому ее размер должен соответствовать размеру причиненного имущественного вреда.
Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
По смыслу статей 15 и 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд правомерно исходил из недоказанности заявителем всей совокупности условий для взыскания компенсации убытков.
В рассматриваемом случае в действиях ФИО2 противоправное поведение, направленное на причинение имущественного вреда должнику, не установлено. Хозяйственные решения (использование счета ответчика для расчета с работниками) в указанный период обусловлены изначально вытроенной моделью ведения бизнеса и не могут расцениваться как заведомо неоправданные и направленные на причинение обществу ущерба. Аналогичная схема расчетов (через счёт ФИО2) использовалась и в других компаниях группы (ООО «Дорстрой 27», ООО «ЦСМ «Мастер»).
С учетом изложенного доводы, изложенные заявителем в жалобе, признаются апелляционным судом несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2025 по делу №А73-17222/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.А. Воробьева
Судьи
Е.В. Гричановская
И.Е. Пичинина