ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 февраля 2025 года Дело № А56-28241/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания ФИО1 при участии: от истцов: 1) представитель ФИО2 по доверенности от 17.01.2024, 2) не явился, извещен; от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025;
от третьих лиц: 2) ФИО4 по паспорту, представитель ФИО5 по доверенности от 22.01.2024,
1, 3 – 9 – не явились, извещены;
рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29954/2024, 13АП-29956/2024) ФИО6, ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-28241/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску: истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Атлантика»; 2) ФИО7;
ответчик: акционерное общество «ЛОМО»;
третьи лица: 1) ФИО8, 2) ФИО4, 3) ФИО9, 4) ФИО6, 5) ФИО10, 6) ФИО11, 7) ФИО12, 8) ФИО13, 9) ФИО14
об оспаривании решения совета директоров,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Атлантика» (далее – истец-1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ЛОМО» (далее – ответчик, Общество), с учетом принятого судом уточнения исковых требований просит:
1. Признать недействительным решение заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленное Протоколом № 15-СД/2022 от 29.02.2024, по
формулировке решения № 1 вопросу повестки дня заседания № 3 в части изменения формулировки решения, предложенной ООО «УК Атлантика» по вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А, по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов», путём дополнения формулировки решения словами «в случае наличия у АО «ЛОМО» чистой прибыли по итогам 2023 года».
2. Признать недействительным решение заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленное Протоколом № 15-СД/2022 от 29.02.2024, по формулировке решения № 2 вопросу повестки дня заседания № 3.
3. Обязать АО «ЛОМО» в лице Совета директоров АО «ЛОМО» при разрешении вопросов, связанных с созывом и проведением годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» по результатам деятельности за 2023 год, после возобновления прав акционеров АО «ЛОМО» и полномочий его органов управления в порядке, установленном п. 16 Правил приостановления прав участников (акционеров) хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 21 марта 2023 г. № 438), утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров АО «ЛОМО» по результатам деятельности за 2023 год со следующей формулировкой решения по вопросу повестки дня «Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2023 года) и убытков Общества по результатам 2023 года»:
«Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям типа А по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год.
Выплатить в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А денежную сумму в размере 10% (десяти процентов) чистой прибыли АО «ЛОМО» за 2023 год, разделенную на количество размещенных привилегированных акций типа А, с округлением (если применимо) до целой копейки в большую сторону. Если сумма дивиденда, выплачиваемая АО «ЛОМО» по каждой обыкновенной акции по результатам 2023 года, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, то установить размер дивиденда по каждой привилегированной акции типа А равным размеру дивиденда, выплачиваемого по каждой обыкновенной акции.
Выплату произвести денежными средствами в валюте РФ в безналичной форме в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установить с учетом положений статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на основании предложения Совета директоров АО «ЛОМО» (при его наличии). При отсутствии такого предложения Совета директоров АО «ЛОМО» установить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, является одиннадцатый день со дня принятия общим собранием акционеров АО «ЛОМО» решения о выплате (объявлении) дивидендов».
4. Обязать АО «ЛОМО» в лице Совета директоров АО «ЛОМО» при разрешении вопросов, связанных с созывом и проведением годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» по результатам деятельности за 2023 год, после возобновления прав акционеров АО «ЛОМО» и полномочий его органов управления в порядке, установленном п. 16 Правил приостановления прав участников
(акционеров) хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 21 марта 2023 г. № 438), включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ЛОМО» за 2023 год следующий вопрос:
Формулировка вопроса в повестке дня:
«Распределение части прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2019 год на выплату (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Формулировка решения по вопросу:
«Распределить часть ранее не распределенной чистой прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам 2019 года, на выплату (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям типа А за счет чистой прибыли, полученной АО «ЛОМО» по результатам 2019 года.
На выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А направить денежную сумму в размере 2 232 000 рублей, из расчета 0,06 рублей на одну привилегированную акцию типа А.
Выплату произвести денежными средствами в безналичной форме в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установить с учетом положений статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на основании предложения Совета директоров АО «ЛОМО»« (при его наличии). При отсутствии такого предложения Совета директоров АО «ЛОМО» установить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, является одиннадцатый день со дня принятия общим собранием акционеров АО «ЛОМО» решения о выплате (объявлении) дивидендов»,
и утвердить форму и текст бюллетеня для голосования с приведённым выше вопросом повестки дня и формулировкой решения по нему.
Судом удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца ФИО7 (далее – истец-2).
Представитель истца-1 поддержал заявленные требования. Представитель истца-2 поддержал ранее направленный отказ от иска.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024:
- принят отказ ФИО7 от иска, производство по делу в соответствующей части прекращено;
- признано недействительным решение заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленное Протоколом № 15-СД/2022 от 29.02.2024, по формулировке решения № 1 вопросу повестки дня заседания № 3 в части изменения формулировки решения, предложенной ООО «УК Атлантика» по вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по привилегированным акциям типа А, по результатам деятельности АО «ЛОМО» за 2023 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов», путём дополнения формулировки решения словами «в случае наличия у АО «ЛОМО» чистой прибыли по итогам 2023 года»;
- признано недействительным решение заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленное Протоколом № 15-СД/2022 от 29.02.2024, по формулировке решения № 2 вопросу повестки дня заседания № 3;
- в остальной части иска отказано;
- взыскано с акционерного общества «ЛОМО» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Атлантика» (ИНН: <***>) 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с решением суда, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части признания недействительным решения заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленного Протоколом № 15-СД/2022 от 29.02.2024, по формулировке решения № 1 вопросу повестки дня заседания № 3 и по формулировке решения № 2 вопросу повестки дня заседания № 3, в части принятия отказа ФИО7 от иска и прекращения производства по делу; принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске.
ФИО4 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части признания недействительным решения заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 26.02.2024, оформленного Протоколом № 15- СД/2022 от 29.02.2024, по формулировке решения № 1 вопросу повестки дня заседания № 3 и по формулировке решения № 2 вопросу повестки дня заседания № 3, в части принятия отказа ФИО7 от иска и прекращения производства по делу; принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске.
18.11.2024 в апелляционный суд от ООО «УК Атлантика» поступили возражения на апелляционные жалобы.
21.11.2024 в апелляционный суд от АО «ЛОМО» поступил отзыв на апелляционные жалобы.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела данные отзывы.
Определением от 21.11.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил ФИО4 представить в апелляционный суд и направить лицам, участвующим в деле, письменное ходатайство о приостановлении производства по делу с обоснованием.
14.01.2025 в апелляционный суд от ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в котором ФИО4 просил истребовать приказ Минпромторга России от 06.05.2024 № 1973, на основании которого права акционеров АО «ЛОМО», полномочия органов его управления, приостановлены, а АО «Концерн «Калашников» определено управляющей организацией АО «ЛОМО», в Минпромторге России, Минюсте России, ФНС России; приостановить производство по делу до отмены указанного нормативно-правового акта Минпромторга России.
17.01.2025 и 22.01.2025 в апелляционный суд от истца-1 и АО «ЛОМО» поступили возражения на ходатайство ФИО4 о приостановлении производства и истребовании доказательств по делу.
28.01.2025 в апелляционный суд от ФИО4 поступили известные ему паспортные данные и адреса регистрации следующих третьих лиц: ФИО8, ФИО9, ФИО6
Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные сторонами документы.
04.02.2025 в апелляционный суд от истца-1 поступило заявление об отказе от иска, подписанное представителем, полномочия которого, подтверждаются доверенностью, оформленной в соответствии с ч. 2 ст. 62 АПК РФ.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца-1 поддержал отказ от иска.
Представители ответчика и ФИО4 не возражали против принятия судом отказа от иска.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
В силу пункта 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
Поскольку заявленный истцом-1 отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает отказ от иска, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу арбитражным судом. При отказе истца от иска на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 01.08.2024 по делу № А56-28241/2024 отменить.
Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Управляющая
компания Атлантика» от иска. Производство по делу прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая
компания Атлантика» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной
пошлины, уплаченной платежным поручением № 28 от 25.03.2024.
Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком от 28.08.2024.
Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком от 28.08.2024.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова
В.Б. Слобожанина