Решение по делу № А42-6566/2024 от 27.01.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д. 20

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск Дело № А42-6566/2024

«27» января 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 15.01.2025.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 27.01.2025.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Никитиной О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Письменной Л.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Рефлект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: ул. Пятницкая, д. 31/2, стр. 3, <...>) к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), третьи лица: акционерное общество «Немезида» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: ул. Полярные Зори, д. 24, кв. 6, г. Мурманск, Мурманская обл., 183025), финансовый управляющий должника ФИО2 ФИО4 (ИНН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании представителей: от Д. Читанавы - ФИО5 (участвовал путем использования системы веб-конференции); остальные участники судебного процесса - не явились извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рефлект» (далее - истец, ООО «Рефлект») обратилось в Гагаринский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее - ответчики) о признании недействительной совокупности сделок, совершенных с акциями ОАО ММПП (ИНН <***>, действующее название АО «Немезида»), направленных на выбытие их из собственности ФИО2 и о применении последствий недействительности сделки в виде признания восстановления прав собственности ФИО2 на 200 акций ОАО ММПП (ИНН <***>, действующее название АО «Немезида»).

Определением суда от 04.06.2024 Гагаринский районный суд города Москвы передал дело № 2-3541/2024 на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Мурманской области.

В обоснование исковых требований заявитель указал, что ФИО2 субсидиарно отвечает по обязательствам ООО «Кремлевские горки» перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований, в том числе и перед истцом. ФИО2 в период с 22.12.2008 по настоящее время является участником ООО «Кремлевские горки» с долей участия в уставном капитале 50%, в период с 04.08.2003 по 14.03.2008 являлся руководителем общества. С ФИО6 и ФИО2 взыскано солидарно 955 745 923,36 руб. в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Кремлевские горки». Оспоренные истцом сделки являются мнимыми, заключены при злоупотреблении правом, поскольку сведения о сделках появились только в 2019 году после признания ООО «Кремлевские горки» банкротом и обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. ФИО2, являясь участником ООО «Кремлевские горки», осознавал неудовлетворительное финансовое состояние должника, а также наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Сочетание приведенных обстоятельств свидетельствует, что договоры были заключены с целью воспрепятствования кредиторам ООО «Кремлевские горки» по обращению взыскания на имущество ответчика.

Ответчик Д. Читанава представил отзыв, в котором просил суд отказать в иске. В обоснование своей правовой позиции указал, что 05.09.2024 АО «Немезида» ликвидирована, УФНС по Мурманской области в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2245100112761. Аналогичный спор уже был рассмотрен Арбитражным судом города Москвы. ФИО4, финансовый управляющий должника ФИО2, обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках обособленного банкротного спора по делу №А40-49537/16-88-77. В заявлении просил суд признать недействительными (ничтожными) аналогичные сделки с акциями АО «Немезида» и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления в порядке реституции прав собственности АО «СЕРВИС ПЛЮС», АО «Баланс Сервис», ООО «Инфинтех», ФИО2 на акции АО «Немезида». Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 по делу №А40-49537/16-88-77, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2024, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 финансовому управляющему ФИО4 отказано в удовлетворении заявления. При этом в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2024 установлено, что должник (ФИО2) не приобрел статуса акционера общества «Немезида» и, как следствие, не приобрел и право на защиту прав акционера в обществе «Немезида». Целью настоящего судебного разбирательства является создание судебного акта, который бы преодолел судебный акт Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-49537/16-88-77. Д. Читанава указал, что ФИО2 является бенефициарным владельцем ООО «Рефлект» и имеет прямую аффилированность с ним, поскольку участниками ООО «Рефлект» являются ФИО7 (сын ФИО2) - 70% доли в уставном капитале заявителя и ООО «Гренадеры» - 30% доли в уставном капитале заявителя. В свою очередь ФИО2 является участником ООО «Гренадеры» с 01.08.2002 (ГРН 1027700088404 от 01.08.2002), в настоящее время размер его доли в уставном капитале ООО «Гренадеры» - 90% (ГРН 8097747129340). Кроме того, с 22.12.2008 по настоящее время ФИО2 является участником ООО «Кремлевские горки» с долей равной 50% уставного капитала. Предъявление ООО «Рефлект» иска по данному делу является недобросовестным поведением ФИО2, так как путем замены процессуальных участников ООО «Рефлект» пытается под видом нового иска преодолеть вынесенные по аналогичным требованиям и вступившие в законную силу судебные акты.

Остальные ответчики отзывы на иск не представили.

Судебное разбирательство было отложено на 15.01.2025.

В судебном заседании представитель Д. Читанавы просил суд отказать в удовлетворении иска. Остальные участники судебного процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя ответчика, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

АО «Немезида» (прежнее наименование - ОАО «Международный морской порт «ПЕЧЕНГА» (далее - ОАО «ММПП»), запись в ЕГРЮЛ о переименовании 28.02.2019) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010.

Согласно Устава при создании общества его акционерами были ЗАО «Русинвестнефтегаз» (в дальнейшем АО «Сервис Плюс», 53,68% уставного капитала), ЗАО «Русэнергобаланс» (в дальнейшем АО «Баланс Сервис», 27,37% уставного капитала) и ООО «Инфинтех» (в дальнейшем исключено из ЕГРЮЛ, 18,95% уставного капитала).

Согласно протоколу №1 общего собрания учредителей ОАО «ММПП» от 16.03.2010 генеральным директором ОАО «ММПП» назначен ФИО1

21.04.2010 ОАО «ММПП» и ООО «НК «Севнефть» заключили договор №1 о присоединении ООО «НК «Севнефть» (сторона-1) к ОАО «ММПП» (сторона-2).

Согласно пункту 1.1 договора о присоединении реорганизация осуществляется путем передачи стороной-1 стороне-2 имущества, а также прав и обязанностей, с консолидацией балансов и передачей акций стороны-2 участникам стороны-1.

Согласно пункту 3.3 договора о присоединении последний прекращает свое действие с момента исключения стороны-1 из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 6.1 договора о присоединении сторона-2 в обмен на передачу ей всех активов, прав и обязанностей стороны-1 передает участникам стороны-1 пять процентов своих акций: ФИО2 - 2%, ФИО1 - 2%, ФИО8 - 1%.

Согласно протоколу №2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ММПП» от 21.04.2010 принято решение о присоединении ООО «НК «Севнефть» к ОАО «ММПП» и определен порядок его возмездного присоединения путем передачи пяти процентов акций ОАО «ММПП» участникам ООО «НК «Севнефть» ФИО2 - 2%, ФИО1 - 2%, ФИО8 - 1%.

11.10.2010 завершена реорганизация АО «Немезида» в форме присоединения к нему ООО Научная Корпорация «Севнефть», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2105109003129.

В 2012 году учредители ОАО «ММПП» заключили договоры купли-продажи акций ОАО «ММПП»:

- от 31.10.2012 между ООО «Инфинтех» и ООО «ПСК «Дельта» в отношении 895 акций ОАО «ММПП», что составляет 18,95 % уставного капитала;

-от 15.11.2012 между ЗАО «Русинвестнефтегаз» и ООО «Альтаир» в отношении 5368 акций ОАО «ММПП», что составляет 53,68 % уставного капитала;

-от 15.11.2012 между ЗАО «Русэнергобаланс» и ООО «Альтаир» в отношении 737 акций ОАО «ММПП», что составляет 27,37 % уставного капитала.

В дальнейшем с акциями ОАО «ММПП»/АО «Немезида» были заключены ряд сделок, в результате которых с 17.07.2019 единственным акционером АО «Немезида» (ранее - ОАО «ММПП») стал Давид Читанава.

Указанные выше обстоятельства были установлены в рамках иных судебных разбирательств, в том числе по делу №А42-10224/2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу №А40-209778/2014 в отношении ООО «Кремлевские горки» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016 по делу №А40-209778/2014 в реестр требований кредиторов ООО «Кремлевские горки» включены требования ООО «Рефлект» в размере 123 362 800 руб. 00 коп. - основного долга, 17 042 396 руб. 25 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсный управляющий ООО «Кремлевские горки» 01.04.2019 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО2, ФИО9, ФИО10. Определением от 16.03.2021 по делу №А40-209778/2014 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кремлевские горки».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.08.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу №А40-209778/2014 отменены в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кремлевские горки» ФИО6, ФИО2 В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 взыскано с ФИО6 и ФИО2 955 745 923,36 руб. в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Кремлевские горки». Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу №А40-209778/2014 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 оставлено в силе.

Истец, посчитав, что оспариваемые им договоры являются мнимыми, заключены при злоупотреблении правом и нарушают его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ранее в судебных спорах по восстановлению корпоративного контроля над АО «Немезида», инициированных ФИО2 и ФИО4, в частности, в решении по делу №А42-2537/2022 суд указал, что надлежащим доказательством, подтверждающим владение акциями, является выписка из реестра акционеров общества, которая представлена не была, право собственности на спорные акции доказано не было.

25.10.2021 финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 в рамках процедуры банкротства (дело № А40-49537/2016) обратился в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством об утверждении изменений в положение о торгах.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 признано право собственности ФИО2 на 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Международный морской порт «Печенга» (переименовано в АО «Немезида») и утверждены следующие изменения:

-дополнено имуществом лот 37 в виде 18% акций состоящего из 1 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций гос. рег. номер: 1-01-05250-D ОАО «Международный морской порт «Печенга», ОГРН: <***>, переименованного в АО «Немезида», подлежащих распределению в ликвидированном ООО «Инфинтех»;

-дополнено имуществом лот 38 в виде 2% акций состоящего из 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций гос. рег. номер: 1-01-05250-D ОАО «Международный морской порт «Печенга».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 06.07.2022 по делу №№А40-49537/2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В постановлении от 06.07.2022 Арбитражный суд Московского округа на странице 12 указал что: «надлежащим доказательством, подтверждающим владение ФИО2 акциями АО «Немезида», является выписка из реестра акционеров Общества, которая в материалах дела отсутствует».

Судебными актами Арбитражного суда Мурманской области по делам № А42-741/2021 (об оспаривании решения единственного акционера о ликвидации АО «Немезида») и №А42-7854/2021 (об оспаривании решения единственного акционера об утверждении ликвидационного баланса АО «Немезида») в удовлетворении заявленных требований ФИО2 отказано. В рамках данных дел ФИО2 не представлено надлежащих доказательств принадлежности ему 2% акций АО «Немезида», а также бенефициарных прав истца.

В рамках дела №А42-7854/2021 истцы также ссылались, что акционерами АО «Немезида» являются: АО «Баланс Сервис» (27,37% акций, ранее ЗАО «Русэнергобаланс», ИНН <***>), АО «Сервис Плюс» (53,68 % акций, ранее ЗАО «Русинвестнефтегаз», ИНН <***>), ООО «Инфинтех» (18,95% акций, ИНН <***>, исключено из ЕГРЮЛ), ФИО2, ООО «Трансинвестресурс», ООО «Иттихад» являются бенефициарными владельцами АО «Немезида»: ФИО2 является владельцем 25,63% акций АО «Баланс сервис», а также является единственным участником ООО «Трансинвестресурс» и ООО «Иттихад» (100% доли уставного капитала обществ), а ООО «Трансинвестресурс» и ООО «Иттихад» являются учредителями и акционерами АО «Сервис Плюс» с долей участия соответственно 51% и 49% акций.

Из судебных актов по делу №А42-7854/2021, вступивших в законную силу, следует, что истцами не доказано наличие у них прав на акции АО «Немезида», равно как и бенефициарных прав.

Таким образом, в рамках дела №А42-2537/2022 установлено отсутствие доказательств, что ФИО2 обладает правами на акции АО «Немезида», равно как и бенефициарными правами.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2024 по делу №А40-49537/2016 суд также указал, что должник (ФИО2) не приобрел статуса акционера общества «Немезида» и, как следствие, не приобрел и право на защиту своих акционерных прав в обществе «Немезида».

Решением суда по делу №А42-10224/2022, вступившим в законную силу, по иску ФИО1 к акционерному обществу «Немезида», Давиду Читанаве, акционерному обществу «Сервис Плюс», акционерному обществу «Баланс Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Инфинтех», третье лицо - ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 в удовлетворении иска отказано, в том числе по основаниям недоказанности возникновения у ФИО1 прав акционера в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно которой права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 №305-ЭС15-16362, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда; вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. Иными словами, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В настоящем деле, суд, исследовав представленные в материалы дела документы, судебную практику с участием сторон и третьих лиц настоящего судебного разбирательства, пришел к выводу, что у ответчика ФИО1 и ответчика ФИО2 не имелось прав собственности на акции АО «Немезида» на момент совершения оспариваемых сделок, соответственно, указанные ответчики не могли быть участниками спорных сделок.

При этом, правомерность получения и владения спорными акциями Д. Читанава подтверждена многочисленной судебной практикой.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Истец, вопреки требованиям законодательства, не представил в материалы дела каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов, изложенных в иске, не представил пояснений по возражениям ответчика, не направил своего представителя в судебное заседание.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доводы сторон, судебную практику с их участием, материалы дела в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства и факты, пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Часть 1 статьи 110 АПК РФ устанавливает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.В. Никитина