ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 мая 2025 года
дело №А21-4971/2022-6
Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,
в отсутствие лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1686/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Западбалтобувь» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-4971/2022-6, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Западбалтобувь» ФИО1 к ФИО2, ФИО3 об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западбалтобувь»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Западбалтобувь» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением от 29.06.2022 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 08.08.2022 (резолютивная часть от 02.08.2022) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО1 – члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.08.2022 №152(7353).
Решением от 29.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2023 №103(7548).
Конкурсный управляющий 22.05.2024 подал в арбитражный суд заявление к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными сделок по отчуждению обществом транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 4 Matic, и о применении последствий их недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.
Определением от 10.12.2024 суд первой инстанции в заявленных притязаниях отказал.
Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на отчуждении автомобиля в период подозрительности и по заниженной стоимости, на причинении вреда имущественным правам кредиторов должника оспоренными сделками.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 07.05.2020 заключён договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 4 Matic, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> по цене 1 800 000 руб.
Платёжным поручением от 08.05.2020 №297 покупатель перечислил должнику 1 800 000 руб. с указанием назначения платежа в качестве оплаты за автомобиль.
В дальнейшем, ФИО2 (продавец) продал транспортное средство ФИО3 (покупатель) по договор купли-продажи от 08.05.2024 по стоимости 2 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению транспортного средства направлены на вывод ликвидного актива общества и причинили вред имущественным правам кредиторов последнего, конкурсный управляющий оспорил их на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как цепочку взаимосвязанных сделок.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).
Коль скоро договоры купли-продажи подписаны 07.05.2020 и 08.05.2024, а дело о несостоятельности (банкротстве) общества возбуждено судом 29.06.2022, то они могли быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённые в рамках трёхлетнего периода подозрительности.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на аффилированности должника и ФИО3, являющегося сыном учредителя должника ФИО4.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем ООО «Западбалтобувь», обладающим долей в уставном капитале в размере 100%, является ФИО5.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;
лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
С учётом фамилии и отчества конечного приобретателя имущества у апелляционной инстанции существуют обоснованные основания полагать, что он состоит в родственных связях с учредителем должника.
Опровергающих доказательств в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности конечного приобретателя автомобиля и должника не влечёт априорно недействительность договоров, квалифицированных заявителем в качестве единой цепочки сделок.
Апелляционная инстанция также учитывает, что зачастую контролирующие должника лица оформляют принадлежащее должнику имущество на мнимых собственников, в том числе родственников таких лиц, с целью сохранения фактического контроля над активами.
В то же время, как установлено судом первой инстанции, автомобиль продан ФИО2 ФИО3 спустя 4 года с даты его приобретения у должника. Доказательства того, что контроль над переданным транспортным средством в период с 07.05.2020 по 08.05.2024 осуществляло аффилированное с должником или ФИО3 лицо не предоставлено.
В этой связи, арбитражный суд обоснованно посчитал, что последующее отчуждение автомобиля заинтересованному по отношению к обществу субъекту не причинило вред имущественным правам кредиторов.
Апеллянт также сослался на существенное отклонение цены автомобиля от его рыночной стоимости, что, по его мнению, подтверждается пояснениями Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области, согласно которым рыночная стоимость автомобиля составляет как минимум 3,25 миллиона рублей, сведениями о рыночной стоимости схожих транспортных средств.
В свою очередь, в материалы дела предоставлен отчёт №2020.04-38 об определении рыночной стоимости автомобиля, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на 13.04.2020 составляет 1 663 000 руб.
Как уже указывалось выше, цена имущества в соответствии с договором купли-продажи от 07.05.2020 составляла 1 800 000 руб., то есть превысила определённую поименованным отчётом.
Коль скоро достоверность выводов, изложенных в отчёте №2020.04-38, не опровергнута лицами, участвующими в деле, по правилам процессуального законодательства, то суд правомерно посчитал, что в результате совершения оспариваемых сделок должник получил равноценное встречное предоставление.
Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.
Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда об отсутствии в договорах по предмету спора квалифицирующих признаков недействительной единой цепочки сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследованные договоры не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, ввиду чего положения статей 10, 168 ГК РФ к спорным правоотношениям не применимы.
Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-4971/2022-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западбалтобувь» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова