ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 мая 2025 года
Дело №А56-17802/2024/тр.4
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Юркова И.В.
судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6445/2025) Фролова Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.4, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фристайл Технолоджи» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Яхты. Лодки и катера»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве ООО «ЯЛиК» кредитор ООО «Фристайл Технолоджи» заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 900 000 руб.
Определением суда от 18.02.2025 требование признано обоснованным, подлежащим удовлетворению в третью очередь.
В апелляционной жалобе единственный участник должника ФИО1 просит отменить определение от 18.02.2025, поскольку, по его мнению, спорное правоотношение, оформленное как заемное, прикрывает собой корпоративное правоотношение, связанное с увеличением уставного капитала.
Согласно отзыву ООО «Фристайл Технолоджи» считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Фристайл Технолоджи» поддержали свои правовые позиции. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.
Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ФИО1 и ООО «Фристайл Технолоджи», апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит изменению в части очередности удовлетворения требования.
Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении ООО «ЯЛиК» (заемщик) денежного обязательства перед ООО «Фристайл Технолоджи» (займодавец), предусмотренного договором беспроцентного займа от 01.03.2022 № 03/2022. В подтверждение обоснованности требования представлены договор, платежные поучения о предоставлении и частичном возврате займа и другие документы.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (абзац первый пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как указано в пункте 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.
После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.
Требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.
Вместе с тем очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. Указанная правовая позиция сформулирована в пункте 9 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Согласно материалам дела ООО «ЯЛиК» создано ООО «Фристайл Технолоджи» и ФИО1 (в равных долях) 01.12.2021 с уставным капиталом 100 000 руб. для осуществления деятельности по строительству прогулочных и спортивных судов. При этом ФИО1 принял на себя функции проектировщика и организатора производства, сертификации, а ООО «Фристайл Технолоджи» осуществляло материально-техническое обеспечение в части, превышающей уставный капитал. Оборудование, необходимое для строительства, предоставлено кредитором должнику в безвозмездное пользование на основании договора ссуды от 01.07.2022 № 01-01/07-22, транспортное средство, материалы, комплектующие, фурнитура передавались в собственность ООО «ЯЛиК» в соответствии с договорами купли-продажи 24.01.2022 № 24/01/2022, поставки от 01.02.2022 № FST НА/1360/1, покупная цена не выплачивалась.
Таким образом, докапитализация должника изначально осуществлена участником в форме займа, предоставленного безвозмездно. Цель выбора такой модели финансирования ООО «Фристайл Технолоджи» не раскрыта. Следовательно, имеются основания полагать, что выбор модели финансирования предопределен стремлением минимизировать риск несостоятельности, частично перезложив его на независимых кредиторов. Указанные обстоятельства достаточны для понижения очередности удовлетворения требования кредитора. Соответствующие аргументы приведены, доказательства представлены ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции, однако оставлены без должной правовой оценки в обжалуемом определении. Судебный акт необходимо изменить в части определения очередности удовлетворения требования кредитора.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.4 изменить в части очередности удовлетворения требования. Признать требование ООО «Фристайл Технолоджи» подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Взыскать с ООО «Фристайл Технолоджи» в пользу ФИО1 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Юрков
Судьи
Н.В. Аносова
А.Ю.Сереброва