АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 февраля 2025 г.
г.Калуга
Дело №А36-11444/2023
Резолютивная часть объявлена 25 февраля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,
судей Леоновой Л.В., Смолко С.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузиной И.А.,
при участии представителей:
от федерального казенного учреждения "Исправительная колония № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Воронежской области" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 18.11.2024, диплом),
от третьего лица:
ФИО2 (г. Липецк) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу федерального казенного учреждения "Исправительная колония № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Воронежской области" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу №А36-11444/2023,
УСТАНОВИЛ:
федеральное казенное учреждение "Исправительная колония № 8 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Воронежской области" (далее - ФКУ ИК-8 УФСИН России по Воронежской области, Учреждение, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (далее - УФНС, Управление, регистрирующий орган) об исключении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НАВИ" (далее – ООО "ТД НАВИ", общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Дело рассматривалось с участием генерального директора ООО "ТД НАВИ" ФИО2, привлеченного судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Решением суда от 21.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано.
В кассационной жалобе Учреждение просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителя Управления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как видно из материалов дела и установлено судом, в ЕГРЮЛ отражены сведения об адресе местонахождения ООО "ТД НАВИ": 398037, <...>.
В результате проведенных регистрирующим органом мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении адреса местонахождения ООО "ТД НАВИ", Упрвлением установлено отсутствие общества по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ (протокол осмотра объекта недвижимости от 20.01.2022, информационное письмо собственника помещения от 20.01.2022).
22.01.2022 Управлением в адрес общества и директора ФИО2 были направлены уведомления от 21.01.2022 об установлении недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества.
В связи с тем, что указанные сведения в УФНС представлены не были, регистрирующим органом 28.02.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе местонахождения общества (ГРН 2224800049923).
В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с истечением с момента внесения такой записи более шести месяцев, регистрирующим органом 05.09.2022 принято решение № 1210 о предстоящем исключении ООО "ТД НАВИ" из ЕГРЮЛ.
Данное решение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.09.2022 № 35 (905).
23.12.2022 УФНС в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2224801112820 об исключении ООО "ТД НАВИ" из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа от 22.12.2022 № 1210И.
Учреждение, ссылаясь на наличие у ООО "ТД НАВИ" перед ним задолженности, обжаловало решение УФНС № 1210И в вышестоящий орган.
Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному Федеральному округу от 26.03.2023 № 40-9-15/04500@ жалоба Учреждения на решение № 1210И оставлена без удовлетворения.
Полагая, что исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно руководствовались следующим.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).
Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Как следует из пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ.
Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.
В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.
В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, Определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О) правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота
Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Порядок и сроки направления возражений установлены Законом № 129-ФЗ и одинаковы для всех. Указанные сведения публикуются в начале соответствующего раздела и предваряют список юридических лиц, в отношении которых регистрирующим органом приняты решения о предстоящем исключении их из ЕГРЮЛ как недействующих.
Кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Законом № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника, как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" общедоступны.
В случае направления такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
Предусмотренное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке обусловлено установлением указанных в законе признаков недействующего юридического лица и отсутствием возражений заинтересованных лиц (кредиторов и др.) на опубликованное решение о предстоящем исключении. Данный вывод нашел свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 № 309-ЭС15-6999, от 09.10.2015 № 305-КГ15-13122, от 04.04.2016 № 306-ЭС16-2264, от 24.02.2016 № 305-КГ15-19820, от 17.10.2016 № 304-КГ16-14143, от 22.01.2015 № 309-ЭС14-2195, от 04.06.2015 № 309-КГ15-4244, а также в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 356-О.
Таким образом, наличие одновременно признаков указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ является исчерпывающим основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 1971-О указал, что само по себе положение пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не может рассматриваться как противоречащее Конституции Российской Федерации, поскольку направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (Постановление от 18.05.2015 № 10-П; Определение от 26.05.2016 № 1033-О).
Надлежащих объективных доказательств ведения обществом предпринимательской деятельности не представлено, следовательно, оснований полагать отсутствие у общества признаков недействующего юридического лица на дату внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не имеется.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования является обоснованным и правомерным. Регистрирующим органом установлены необходимые условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ для принятия решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
При этом следует отметить, что заявитель, действуя в своих интересах, не воспользовался правом на обращение в органы ФССП Российской Федерации с ходатайством о вынесении постановления о запрете на совершение регистрирующим органом действий по государственной регистрации прекращения деятельности общества в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2024 по делу №А36-9568/24 принято исковое заявление ФКУ ИК-8 УФСИН России по Воронежской области о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя ООО "ТД НАВИ" ФИО2 и взыскании 81 265 руб. 49 коп. (полная сумма взысканной задолженности). В материалы дела также представлено постановление о возбуждении (по заявлению УФНС России по Липецкой области) в отношении ФИО2 уголовного дела по п. "б" ч. 2 ст. 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица).
Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции признаны несостоятельными, поскольку они основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела, не опровергают выводы судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права, и сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств.
Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра вынесенных решения и постановления в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы жалобы об иной судебной практике судом округа отклоняются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом предмета и основания заявленных требований и представленных доказательств.
При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу №А36-11444/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.В. Ключникова
Судьи
Л.В. Леонова
С.И. Смолко