Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

28 декабря 2023 года Дело №А41-65766/23

Резолютивная часть объявлена 04 декабря 2023

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Попова, при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Афанасьевой, помощником судьи Курбановой Х.З., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Министерства имущественных отношений Московской области (143407, Московская область, Красногорск город, Строителей бульвар, дом 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЛИТОН" (140300, Московская область, Егорьевск город, Гражданская улица, дом 34/1, стр 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОЛОМЕНСКАЯ ТИПОГРАФИЯ" (140400, Россия, Московская обл., Коломна г.о., Коломна г., 3 Интернационала ул., д. 2А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "САЛИТОН", АО "КОЛОМЕНСКАЯ ТИПОГРАФИЯ" со следующими требованиями:

1. Признать недействительной сделку купли-продажи по договору от 17.01.2023 №01/2023/Е, заключенному между АО "КОЛОМЕНСКАЯ ТИПОГРАФИЯ" и ООО "САЛИТОН".

2. Применить последствия недействительности сделки.

В судебное заседание явку обеспечили истец и ответчики, которые дали пояснения по делу.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

17.01.2023 между АО «Коломенская типография» (продавец) и ООО «Салитон» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/2023/Е в отношении имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>: здание с кадастровым номером 50:30:0010346:64, площадью 485,1 кв.м, назначение – нежилое, наименование – цех,

- здание с кадастровым номером 50:30:0010346:63, площадью 208 кв.м, назначение – нежилое, наименование склад,

- здание с кадастровым номером 50:30:0010346:65, площадью 243,2 кв.м, назначение нежилое, наименование административное здание.

Согласно п. 1.5 договора одновременно с передачей права собственности на указанные выше объекты продавец передает покупателю право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:30:0010346:1, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для промышленного строительства.

В разделе 3 договора определены цена и расчеты по договору.

31.01.2023 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому пункт 3.1 договора изложен в новой редакции:

«3.1 Сумма договора составляет 7 456 000 рублей, без НДС на основании главы 26.2 НК РФ, и включает в себя:

Цену объекта 1 – 2 286 000 руб., без НДС на основании главы 26.2 НК РФ,

Цену объекта 2 – 1 313 000 руб., без НДС на основании главы 26.2 НК РФ,

Цену объекта 3 – 2 896 000 руб., без НДС на основании главы 26.2 НК РФ,

И цену земельного участка – 961 000 руб., без НДС на основании главы 26.2 НК РФ».

Платежными поручениями от 20.01.2023 № 11, от 08.02.2023 № 18 произведена оплата по договору.

Как указывает истец, заключение договора является крупной сделкой, требующей согласия на совершение или последующее одобрение советом директоров.

Поскольку согласия и/или одобрения не получено, руководствуясь ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 2 указанной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с ч. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В частях 6, 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из материалов дела, цена оспариваемого договора определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 0812-22.548/3412 от 14.01.2023.

На данный отчет об оценке получено положительное экспертное заключение № 16/23 от 16.01.2023 о соответствии отчета требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности, о подтверждении стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете.

Определенная договором цена имущества составляет 7 456 000 рублей,

Как указывает истец и АО «Коломенская типография», и подтверждается материалами дела, балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составляла 34 483 000 рублей.

Таким образом, стоимость отчужденного имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.

Также суд принимает во внимание, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «Коломенская типография».

В материалы дела представлены отчеты инженерных обследований строительных конструкций нежилых зданий (склада, цеха, административного здания), подготовленные ООО «ПроектСтройЭкспертиза», и согласно которым по результатам обследования состояние основных строительных конструкций оценивается как ограниченно работоспособное.

Доказательств того, что данные объекты использовались в производственной деятельности ответчика АО «Коломенская типография» не представлено, как и не представлено иных доказательств того, что совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, суд отмечает, что в материалы дела представлена справка АО «Коломенская типография» от 14.01.2023 (до заключения оспариваемого договора) за подписью генерального директора ФИО1 и главного бухгалтера ФИО2 о том, что сделка договор купли-продажи недвижимости (зданий и земельного участка) от 17.01.2023 № 01/2023/Е в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом от 26.07.2022 не является для АО «Коломенская типография» крупной по состоянию на 31.12.2022.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, а условия, предусмотренные ст. 173.1 ГК РФ и необходимые для признания сделки недействительной, отсутствуют.

Сама по себе ссылка истца на письмо председателя экспертного совета НП СРО Деловой союз оценщиков от 02.05.2023 о том, что ориентировочная стоимость комплекса АО «Коломенская типография» составит 10 млн. рублей, с учетом НДС, не может служить основанием для иных выводов суда, в том числе в связи с отсутствием доказательств наличия качественного признака крупной сделки.

ООО «Салитон» предприняты все зависящие от него меры по заключению оспариваемого договора в соответствии с требованиями законодательства о заключении крупных сделок, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Доказательств, что ООО «Салитон» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для АО «Коломенская типография» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, суду не представлено.

В этой связи, суд признает обоснованным в иске отказать.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья А.А. Попов