Решение по делу № А41-115777/2024 от 16.05.2025.

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

16 мая 2025 года Дело № А41-115777/24

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каскеновым М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОППЕР ИТ" (141983, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ДУБНА, УЛ ПРОГРАММИСТОВ, Д. 4, СТР. 2, ОФИС 224, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.05.2008, ИНН: <***>) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ХОППЕР ИТ" от 07.11.2024 года

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ХОППЕР ИТ" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ХОППЕР ИТ" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ХОППЕР ИТ", оформленные протоколом от 07.11.2024г.

Поступивший от ООО "ХОППЕР ИТ" отзыв на исковое заявление приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу нижеследующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что Участниками ООО «Хоппер ИТ» 07.11.2024 года приняты решения, оформленные протоколом №29 внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

1. Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

2. Избрание председательствующего на заседании;

3. Внесение изменений в Устав Общества;

4. Определение размера крупной сделки и внесение соответствующей записи в Устав;

5. Отзыв искового заявления в отношении задолженности ООО «Монк Диджитал Лаб»;

6. Отзыв искового заявления о недействительности протокола собрания участников Общества №101 от 17.06.2024 г.;

7. Прекращение полномочий действующего генерального директора Общества и избрание нового генерального директора Общества;

8. Определение размера оплаты труда генерального директора Общества;

9. Распределение между участниками Общества прибыли, зафиксированной по результатам деятельности Общества за период со 2 квартала 2020 года по 3 квартал 2024 года;

10. Назначение аудиторской проверки деятельности Общества за период с 01 января 2022 года по 30 сентября 2024 года, определение аудитора для проведения аудиторской проверки;

11. Одобрение заключения контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федеральным законом от 18.07.2011 № 223- ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иным видам закупок от имени ООО «Хоппер ИТ». Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек. Решение об одобрении крупной сделки действует по «7» ноября 2025 года включительно;

12. О возложении дополнительной обязанности на участников Общества по предоставлению ими обеспечения в виде поручительства перед кредитными организациями по действующим кредитным договорам, заключенным Обществом.

13. Об одобрении крупной сделки - контрактов (договоров), заключаемых ООО «Хоппер ИТ» по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», а именно контракта, который может быть заключен по итогам открытого конкурса в электронной форме № 0173200001424001722, объект закупки - Оказание услуг по технической поддержке и сопровождению автоматизированной информационной системы «Официальный портал Мэра и Правительства Москвы» в 2025-2026 годах, заказчик - Государственное казенное учреждение города Москвы «Информационный город», начальная (максимальная) цена контракта348 800 000,00 руб.

Истец обосновывает свои требования тем, что подписание вышеуказанного протокола внеочередного общего собрания участников общества и голосование по вопросам повестки дня не являлось добровольным волеизъявлением Истца. Второй участник ООО «Хоппер ИТ» - ФИО2 вынудил Истца подписать вышеуказанный протокол путем оказания на нее психологического давления с применением угроз.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Исходя из абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью Общества.

Согласно п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Совокупностью установленных обстоятельств подтверждено, что нарушений требований закона при проведении внеочередного собрания участков Общества не допущено, голосование Истца, не могло повлиять на результаты голосования.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника.

Согласно п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 4 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

В рассматриваемом случае, ссылаясь на то, что него был оказано психологическое давление, истец не приводит соответствующих доказательств, в связи с чем суд приходит к выводу о преждевременности заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования не обоснованными.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья А.У. Узденов