АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
27 ноября 2025 года
Дело №
А56-130411/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,
при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 03.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «СЗЭМО Завод вентилляционных установок» ФИО3 (доверенность от 02.07.2024),
рассмотрев 12.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А56-130411/2022,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТС», адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская <...> лит. У, пом. 8 ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), 15 511 657 руб. действительной стоимости доли и 348 561 руб. 82 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023, а также процентов на сумму основного долга с 24.03.2023 за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу ФИО1 взыскано 7 784 797 руб. действительной стоимости доли, 180 264 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательства, в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации, за каждый день просрочки; в остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции наименование ответчика изменено на общество с ограниченной ответственностью «СЗЭМО Завод вентилляционных установок».
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 данное решение изменено: с Общества в пользу ФИО1 взыскано 10 688 684 руб. действительной стоимости доли, 232 808 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательства, в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации, за каждый день просрочки; в удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 29.01.2024 и постановление от 07.07.2025 в той части, в которой в удовлетворении иска отказано, и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Податель жалобы выражает несогласие с определенным апелляционным судом размером действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, полагает необоснованными выводы эксперта, изложенные в заключении от 10.03.2025 № 3628/10-3-24, ссылается, что несмотря на поставленный эксперту вопрос им не была установлена рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, для целей исчисления величины чистых активов Общества, указывает на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу Общество проси оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2017; ФИО1 являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 23%.
07.09.2022 ФИО1 заявил о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление нотариально.
Ссылаясь на то, что Общество не исполнило в полном объеме обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Расчет исковых требований произведен истцом в соответствии с заключением общества с ограниченной ответственностью «Оценка на Миллионной», согласно которому действительная стоимость принадлежавшей ему доли в размере 23% уставного капитала Общества определена в размере 17 000 000 руб.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 заявил об уменьшении размера исковых требований в части суммы основного долга в связи с перечислением ему Обществом 1 488 343 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли.
В связи с наличием между сторонами спора относительно размера действительной стоимости доли определением от 04.07.2023 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для разрешения вопроса об определении действительной стоимости доли ФИО1 в размере 23% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО4.
Согласно выводам эксперта Добровольскене, изложенным в заключении от 28.09.2023 № 74/28/15.1-ОЭ, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, составляющая 23% уставного капитала, по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества составляет 9 273 140 руб.
Суд первой инстанции признал заключение эксперта от 28.09.2023 надлежащим доказательством по делу и определил размер подлежащей выплате ФИО1 действительной стоимости доли в сумме 7 784 797 руб. (с учетом перечисления Обществом истцу денежных средств в счет выплаты стоимости доли), а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, изучив имеющееся в деле экспертные заключения, доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции сторон спора, пришел к выводу о необходимости назначения повторной судебной экспертизы.
Впоследствии апелляционный суд определением от 01.11.2024 назначил по делу дополнительную судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 23 % уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества. Проведение экспертизы было поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5.
Согласно заключению эксперта ФИО5 от 10.03.2025 № 3628/10-3-24 действительная стоимость доли в размере 23% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости его активов, в составе которых учтено недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, составила 12 177 027 руб.
Суд апелляционной инстанции с учетом указанных выводов эксперта и выплаты Обществом истцу 1 488 343 руб. действительной стоимости доли в ходе судебного разбирательства, изменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика в пользу истца 10 688 684 руб. действительной стоимости доли и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда от 07.07.2025 не подлежит отмене в связи со следующим.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Из материалов дела следует, что несогласие истца с расчетом Общества было связано с отражением в бухгалтерской отчетности Общества данных о стоимости недвижимого имущества, не соответствующих, по мнению истца, их рыночной стоимости.
В данном случае для разрешения спора апелляционным судом была назначена судебная экспертиза для определения величины действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества.
Апелляционный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта от 10.03.2025 № 3628/10-3-24, ответы и пояснения эксперта ФИО5, пришел к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности, поэтому может быть положено в основание расчета действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника.
Вопреки доводам кассационной жалобы, в заключении экспертом проведено исследование вопроса о рыночной стоимости рыночной стоимости объектов недвижимости Общества доходным методом, а также приведено обоснование и мотивы применения данного метода оценки.
Несогласие истца с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.
Аргументы подателя жалобы о том, что значение действительной стоимости его доли, определенное апелляционным судом, не соответствует условиям о цене продажи долей в уставном капитале Общества при совершении иными участниками сделки по их отчуждению, не свидетельствует о незаконности постановления от 07.07.2025, поскольку установление цены продажи по сделке между частными лицами является предметом их договоренности.
Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А56-130411/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
С.А. Нестеров