ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2023 года

Дело №А56-128006/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 03.07.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30122/2023) общества с ограниченной ответственностью «Сантеро В & Р» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-128006/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сантеро В & Р»

третье лицо: ФИО2

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантеро В & Р» (далее – ответчик, ООО «Сантеро В & Р») о взыскании 3 410 026 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга от 18.01.2022 №ЛД-23-0162/22.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Сантеро В & Р» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 3 410 026 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, а также 40 050 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, реализуя изъятое имущество либо сдавая его повторно в аренду, лизингодатель имеет возможность досрочно возвратить размещенное финансирование с прибылью, что лишает его права требовать внесения платы за финансирование до конца срока действия договора лизинга.

06.12.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением истцом отзыва на апелляционную жалобу суд апелляционной инстанции не приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

18.01.2022 ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО «Сантеро В & Р» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №ЛД-23-0162/22 (далее – Договор лизинга), согласно которому лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество – автомобиль Kia K900 VIN № XWES5415DM0000603, у определенного лизингополучателем продавца и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном Договором лизинга, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Сантеро В & Р» обязательств по Договору лизинга между ООО «Интерлизинг» и ФИО2 был заключен договор поручительства от 18.01.2022 №ПФ-23-0162/22.

Во исполнение Договора лизинга ООО «Интерлизинг» (покупатель) заключило договор купли-продажи на приобретение предмета лизинга от 18.01.2022 №КП-23-0162/22, в соответствии с заявками лизингополучателя, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять товар – автомобиль Kia K900 VIN № XWES5415DM0000603.

На основании акта приема-передачи имущества от 25.01.2022 автомобиль Kia K900 был передан ООО «Сантеро В & Р».

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 года (далее – Условия ДФА).

Согласно п. 5 Договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении № 3 к Договору лизинга (График платежей).

Разделом 4 Условий ДФА установлен порядок расчетов по Договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 4.3 Условий ДФА лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно п.4.7 Условий ДФА датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с п. 4.8 Условий ДФА лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга, несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации Предмета лизинга.

Как указывает ООО «Интерлизинг», в нарушение условий Договора лизинга ООО «Сантеро В & Р» свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки не исполнило надлежащим образом, в связи с чем, ООО «Интерлизинг» в адрес ООО «Сантеро В & Р» было направлено уведомление от 01.08.2022 №3-ИХ00678 об отказе от Договора лизинга и с требованием возвратить предмет лизинга.

На основании акта изъятия предмета лизинга от 10.08.2022 к Договору лизинга автомобиль Kia K900 VIN № XWES5415DM0000603 был изъят у ООО «Сантеро В & Р», после чего реализован по договору купли-продажи от 08.11.2022 №КП-34-7219/2022 по цене 4 383 333 руб. 33 коп. без НДС.

Полагая, что вследствие расторжения Договора лизинга и изъятия по нему предмета лизинга у ООО «Сантеро В & Р» возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, ООО «Интерлизинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договором лизинга предусмотрено право лизингополучателя на выкуп Предмета лизинга.

В связи с этим, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 указанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.2 Постановления № 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по Договору лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца, то есть обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы по Договору лизинга составляет 3 503 675 руб. 02 коп.

Согласно п. 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 названного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно договору купли-продажи от 08.11.2022 № КП-34-7219/2022 изъятый предмет лизинга был реализован по цене 4 383 333 руб. 33 коп. без НДС.

На дату расторжения Договора лизинга лизингополучателем были получены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в размере 381 000 руб.

Сумма (размер) финансирования, которое лизингодатель предоставил лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления № 17).

Размер финансирования по Договору лизинга составил 4 892 руб. из расчета: 5 149 900 (закупочная цена предмета лизинга) – 257 495 руб. (авансовый платеж).

Согласно п. 3.2 и п. 3.3 Постановления № 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Подобная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2015 по делу N 305-ЭС15-12293, от 16.10.2015 по делу № 305-ЭС15-12353, от 03.10.2016 305-3C16-12109 по делу № A40-112144/2015.

Плата за финансирование (ПФ) по формуле Постановления № 17: Где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, с/дн - срок договора лизинга в днях.

Процентная ставка платы за финансирование в соответствии с приведенной выше формулой определяется в размере ПФ = (8 179 451,85 - 257 495) - 4 892 405) / (4 892 405 х 10 809) х 365 х 100 = 12,49 %.

Таким образом, плата за финансирование на дату реализации предмета лизинга (08.11.2022) за 294 дня составляет 492 197 руб. 39 коп.

В соответствии с пунктом 4.12 Условий ДФА в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей в соответствие с графиком платежей по договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом была рассчитана сумма пени, подлежащая оплате лизингодателем, которая составила 240 557 руб. 98 коп.

Согласно п. 10.8.14 Условий ДФА в расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету убытки лизингодателя (реальный ущерб и упущенная выгода).

На основании п.10.8.15 Условий ДФА к реальному ущербу лизингодателя относятся затраты лизингодателя, связанные с исполнением договора лизинга, в том числе, расходы на оплату страховых премий, административных штрафов, а также агентское и иное вознаграждения лизингодателя, и затраты лизингодателя, связанные с расторжением договора лизинга и возвратом (изъятием) предмета лизинга, в том числе, на демонтаж, транспортировку, хранение, дефектовку, ремонт, страхование, оценку возвращенного (изъятого) предмета лизинга, оплату агентских вознаграждений, коллекторских услуг, комиссионных вознаграждений, расходов на реализацию возвращенного (изъятого) предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на финансирование или рефинансирование затрат по приобретению предмета лизинга.

Истец указал, что им в связи с расторжением Договора лизинга были понесены расходы на хранение предмета лизинга в размере 14 550 руб.

В соответствие с п. 10.8.16 Условий ДФА размер упущенной выгоды лизингодателя рассчитывается как плата за финансирование в процентах годовых на размер финансирования с даты, следующей за датой получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга, до даты истечения срока лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (дата последнего платежа в соответствии с Графиком платежей).

Поскольку лизингодателем доказан факт противоправного поведения лизингополучателя, то есть нарушения им обязательства; наступление негативных последствий у лизингодателя в виде невозврата платы за предоставленное финансирование, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением лизингополучателя и убытками лизингодателя, упущенная выгода должна быть учтена при расчете сальдо встречных обязательств.

К упущенной выгоде лизингодателя относится плата за финансирование, которая определяется в процентах годовых на размер финансирования за период с момента получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга или истечения разумного срока на реализацию возвращенного (изъятого) предмета лизинга по дату уплаты последнего платежа по графику платежей.

Плата за финансирование - доход, который мог бы получить лизингодатель в случае добросовестного исполнения лизингополучателем своих обязательств.

По Договору лизинга срок, за который лизингодатель недополучил плату за финансирование в днях составляет 1514 дней - с 09.11.2022 года (дата, следующая за днем реализации предмета лизинга) по 01.01.2027 года (дата, когда должен был закончиться срок лизинга в случае добросовестного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга).

Процентная ставка платы за финансирование в соответствии с приведенной выше формулой определяется в размере 12,49%, соответственно, размер упущенной выгоды в виде платы за финансирование составляет 2 534 649 руб. 14 коп., согласно следующему расчету: 4 892 405,00 (размер финансирования) х 12,49% х 1514 (период с даты следующей за датой реализации предмета лизинга по дату уплаты последнего платежа по Графику платежей) / 365 = 2 534 649,14 руб.

Включение в сальдо упущенной выгоды в заявленном размере правильно принято судом первой инстанции обоснованным, поскольку согласовано в п. 10.8.16 Условий ДФА, следовательно, правильно принято судом первой инстанции в качестве основания для учета в сальдо.

Определение завершающей обязанности одной стороны Договора лизинга в отношении другой осуществляется согласно правилам, установленным Постановлением № 17 и на основании приведенных сторонками сведений о суммах взаимных представлений сторон Договора лизинга.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 3 410 026 руб. 18 коп. (8 174 359 руб. 51 коп. – 4 764 333 руб. 33 коп.).

При таких обстоятельствах размер неосновательного обогащения лизингополучателя по расчету сальдо встречных обязательств составляет 3 410 026 руб. 18 коп.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-128006/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина